声 明 本期债券募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情 况,并不包括天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券 交易所网站(http://www.szse.cn/)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅 读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,本期债券募集说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说 明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外;本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责 组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构(如有)、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉 讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失 1 的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息 披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规 则及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者 若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎 地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、发行人已于 2018 年 10 月 29 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2018]1740 号”文核准公开发行面值不超过 20 亿元的公司债券。发行人本次债券 采取分期发行的方式,其中本期债券面值不超过 10 亿元。发行人主体评级为 AAA 级,评级展望稳定;本期债券评级为 AAA 级;本期债券发行前,发行人 2018 年 6 月末净资产为 2,584,180.89 万元,2018 年 9 月末净资产为 2,628,945.55 万元 (合并报表中所有者权益合计);2018 年 9 月末合并口径资产负债率为 56.53%, 母公司口径资产负债率为 23.47%;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 110,268.48 万元(2015 年、2016 年及 2017 年合并报 表中归属于母公司必赢国际注册送体验金的净利润平均值),预计不少于本期债券利息的 1.5 倍。 本期公司债券符合公开发行公司债的相关条件。本期债券发行及上市安排请参见 发行公告。 二、本期债券面对合格投资者公开发行。本期债券发行结束后,发行人将积 极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通,且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债 券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券,投资者可能会面临债券流动性风险。 根据发行人最近一期财务数据、评级情况等指标,本期债券符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上 市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳 证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易 场所上市。 3 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定,公司主体信用等级为 AAA,评 级展望稳定;本期债券信用等级 AAA,符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 四、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月和 2018 年 1-9 月,公司其 他收益和营业外收入中政府补助合计分别为 91,111.26 万元、73,755.85 万元、 88,528.80 万元、38,235.31 万元和 69,592.54 万元,合计占利润总额的比例分别为 101.56%、64.87%、52.57%、41.95%和 51.35%,主要系新型显示产业是国家加 快培育和发展的战略新兴产业之一,公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业, 近年来收到的政府补助较多,如因国家调整相关支持政策而导致政府补助减少, 将会对公司的业绩造成不利影响。 五、2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末和 2018 年 9 月末, 公司流动比率分别为 1.74、1.15、0.86、0.77 和 0.80,速动比率分别为 1.54、1.00、 0.72、0.63 和 0.64。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月和 2018 年 1-9 月, 公司经营活动现金流量净额占同期净利润的比例分别为 530.35%、413.50%、 212.00%、113.81%和 176.26%。上述指标呈降低趋势,主要系公司经营规模扩大 导致应付原材料等款项金额较大,且公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主 所致。如果公司不能持续有效优化资本结构和债务结构,上述指标有可能无法得 到改善,从而对公司偿债能力构成不利影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)在其债券持有期间均有 同等效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过 的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容所做出的决定和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取 得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自 愿接受本期债券募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规 则》等对本期债券各项权利和义务的约定。 4 七、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定,本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还债 务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自 首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行人年度报告公布后两个月内完 成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信将密切关 注与发行人以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件,中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分 析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站(http://www.szse.cn)予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券,且 本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期,债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 九、本期公司债券为无担保债券。虽然发行人目前经营情况和财务状况良好, 但在本期债券存续期内,由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板 行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性,可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而使投资者面临 一定的偿付风险。 十、公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组,收购了厦门天马 100%股权、 5 天马有机发光 60%股权,厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购 厦门天马构成同一控制下企业合并,按照会计准则相关要求,公司对 2015 年度、 2016 年度、2017 年度合并财务报表进行了追溯调整,并由致同会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了审阅报告。故除特别说明外,本期债券募集说明书所载 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并财务报表出自经致同会计师事务所(特殊普通 合伙)审阅的致同专字【2018】第 110ZB5469 号审阅报告。 公司追溯调整之前的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报表分别由普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告。按照追 溯调整之前最近三年财务报表,公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于 母公司所有者的净利润分别为 55,467.55 万元、56,917.74 万元、80,720.43 万元, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 64,368.57 万元,预计不少于本期债 券利息的 1.5 倍;2017 年末公司净资产为 1,447,479.71 万元,不低于三千万元, 公司本次拟发行不超过人民币 20 亿元 (含 20 亿元) 的公司债券,未超过净资 产的 40%。 因此,按照追溯调整之前的最近三年财务报表,本期公司债券仍符合公开发 行公司债的相关条件。 十一、2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末,公司 应收账款账面价值分别为377,460.51万元、314,604.22万元、511,316.71万元、 709,288.22万元和689,147.5万元,同比分别变动-16.65%、62.53%、38.72%和-2.84%, 占总资产的比重分别为10.01%、7.55%、9.34%、11.91%和11.40%。虽然公司与 行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系,拥有良好的客户基础,且账龄集中在 1年以内,但是,随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大,公司客户群体相应 扩大,各类客户的信用存在差异,公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备 计提不充分的风险。 十二、2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末,公司 存货账面价值分别为181,033.26万元、153,136.74万元、258,571.41万元、277,983.55 万元和301,520.60万元,同比分别变动-15.41%、68.85%、7.51%和8.47%,占总 资产的比重分别为4.80%、3.67%、4.72%、4.67%和4.99%。虽然公司存货规模较 6 大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致,但是公司所 处显示面板行业技术更新较快,且产品具有明显的客制化特点,当一种或多种产 品出现大幅降价时,或第三方客户取消订单或无限期推迟订单,可能会对发行人 的经营业绩产生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有消除,可能使 得存货的变现能力受到不利影响,进而影响发行人的盈利能力。 十三、2015年、2016年、2017年、2018年1-6月和2018年1-9月,公司前五大 客户销售收入占总销售收入的比例分别为33.85%、41.38%、57.60%、61.15%和 61.94%,销售集中度较高。近年来公司已与华为、小米、vivo等国内外知名的手 机、平板电脑厂商建立了稳定的长期合作伙伴关系,已建立稳定的销售渠道。虽 然上述客户均为国内外规模较大、品牌知名度较高的企业,但发行人仍面临客户 相对集中的风险。 十四、2015年、2016年、2017年和2018年1-6月,公司扣除非经常性损益后 归属于母公司必赢国际注册送体验金的净利润分别为407.48万元、20,474.46万元、38,765.24万元和 34,654.74万元,占各期归属于母公司必赢国际注册送体验金的净利润比例分别为0.51%、21.16%、 25.26%和41.25%,占比较低,主要系政府补助金额较大及公司收购厦门天马构 成同一控制下企业合并,将合并日(2018年1月31日)之前厦门天马实现的净损 益界定为非经常性损益所致,公司的主营业务盈利能力有待进一步提高。 十五、截至2018年6月30日,发行人实际控制人为中航国际,中航国际直接 和间接合计持有中航国际控股71.43%的股权,直接并通过下属公司中航国际深 圳、中航国际控股、中航国际厦门合计持有发行人32.70%的股权。中航国际的 控股必赢国际注册送体验金为航空工业,航空工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,受国务 院国资委最终控制。 十六、因金立公司资金链紧张,导致公司对金立公司的应收账款逾期,目前 公司已经提起诉讼。截至2018年6月末,公司预计应收金立公司的货款扣除抵押 物后剩余应收账款的可收回比例为50%。公司将应收金立公司货款70,749.15万元 全部认定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,计提坏账准备 25,170.60万元,计提比例为35.58%。 未来,公司将继续对金立应收账款作为单项金额重大并单项计提坏账准备的 7 应收款项管理,将继续按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,并结 合事项进展及管理层判断考虑计提坏账准备。如果金立公司发生申请破产重整的 极端情况,公司将按照破产法律法规参与分配金立公司资产,并就未能获得清偿 的债权要求保证人承担连带责任。 十七、公司所处的新型显示制造行业是国家重点支持、加快培育和发展的战 略新兴产业之一,是“十三五”国家科技创新规划的重要领域。公司聚焦中小尺寸 显示面板领域并处于行业领先地位,是国家重点扶持的几家面板制造企业之一, 获得了政府多项支持和补贴。2018年上半年,中美相关部门先后公布向对方部分 进口商品加征关税,中美贸易战升级。未来,中美贸易战持续情况仍存在不确定 性,若出现中美贸易战进一步升级致使公司收到的政府补贴可能有所减少的情况, 公司将提前布局各项工作予以应对,具体如下: 1、充分利用资本市场,通过各类方式融资保证公司资金需求; 2、目前公司收入和盈利稳步提升,未来显示技术应用广泛、市场前景乐观, 公司继续不断提高管理、经营水平,聚焦主营业务增收,降低政府补助的比例; 3、公司将使用自有资金,以及通过流动资产快速变现所获取的资金,对本 期债券进行偿还,确保不影响债券持有人利益; 4、通过一定程度的限制对必赢国际注册送体验金进行分配利润,暂缓重大对外投资、收购兼 并等资本性支出项目的实施,调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金 等适当措施保障本期公司债券的偿付。 十八、公司于2018年10月26日披露 2018 年第三季度报告全文,截至2018 年9月30日,公司合并口径下资产总计6,047,592.21万元,负债合计3,418,646.66 万元,所有者权益合计2,628,945.55万元,资产负债率为56.53%;2018年1-9月, 公司合并口径营业收入2,173,941.67万元,净利润127,507.68万元,经营活动产生 的现金流量净额224,750.88万元。2018 年三季度,公司业务稳定、财务状况正常, 报表项目无异常变化。具体情况见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本募集说明书中披露的财务数据在有效 期内,发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定,本期债券符合《证券法》 规定的公开发行公司债券的发行条件,符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 8 合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。 十九、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格 投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十、本期债券的债券简称为“18天马01”,债券代码为“112821”,敬请投资 者关注。 9 目 录 声 明 ................................................................................................................................1 重大事项提示 ........................................................................................................................3 目 录 ..............................................................................................................................10 释 义 ..............................................................................................................................12 第一节 发行概况 ..............................................................................................................16 一、本次发行的基本情况..........................................................................................16 二、本期债券发行的有关机构..................................................................................20 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..........................................23 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ..........................................................................24 一、本期债券的信用评级..........................................................................................24 二、信用评级报告的主要事项..................................................................................24 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况..........................................................26 四、发行人的资信情况..............................................................................................26 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................29 一、发行人概况..........................................................................................................29 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况..........................................30 三、发行人报告期内重大资产重组情况..................................................................33 四、发行人前十大必赢国际注册送体验金情况......................................................................................36 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况......................................36 六、发行人控股必赢国际注册送体验金及实际控制人基本情况..........................................................42 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况..............................................45 八、公司治理结构......................................................................................................50 九、发行人业务情况..................................................................................................50 十、发行人所在行业状况..........................................................................................57 十一、发行人竞争优势及发展战略..........................................................................67 第四节 财务会计信息 ......................................................................................................70 一、最近三年及一期财务会计资料..........................................................................70 二、报告期合并报表范围及其变化..........................................................................87 三、报告期主要财务数据及财务指标......................................................................88 第五节 募集资金运用 ......................................................................................................90 10 一、本期债券募集资金规模......................................................................................90 二、本期债券募集资金运用计划..............................................................................90 三、本期债券募集资金专项账户管理安排..............................................................90 四、募集资金运用对公司财务状况的影响..............................................................91 五、前次募集资金使用情况......................................................................................91 第六节 备查文件 ..............................................................................................................92 11 释 义 在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、非专业术语 本公司、公司、深天马、 指 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司 上市公司、发行人 本集团 指 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司及其下属子公司 中航国际控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司,为香港联合交 中航国际控股 指 易所上市公司,股票代码:00161.HK 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 中国航空工业集团有限公司(曾用名:中国 航空工业 指 航空工业集团公司) 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 成都天马 指 成都天马微电子有限公司 上海光电子 指 上海中航光电子有限公司 中航显示 指 深圳中航显示技术有限公司 香港天马 指 天马微电子(香港)有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 银河证券、主承销商、受 指 中国银河证券澳门正规博彩娱乐网站有限公司 托管理人、簿记管理人 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构、信用评级 指 中诚信证券评估有限公司 机构、中诚信 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 证券登记机构、登记机构 指 司 12 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合格 本期次券 指 投资者公开发行公司债券 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合格 本期债券 指 投资者公开发行公司债券(第一期) 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司于2018年2月完成 的发行澳门正规博彩娱乐网站购买厦门天马微电子有限公司 本次重组 指 100%股权、上海天马有机发光显示技术有 限公司60%股权的事项 主承销商组织的,由主承销商和分销商组成 承销团 指 的承销商组织 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 债券持有人 指 分公司的记录显示在其名下登记拥有深天 马公司债券的投资者 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司与中国银河证券 澳门正规博彩娱乐网站有限公司签订的《天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限 《债券受托管理协议》 指 公司2018年面向合格投资者公开发行公司 债券之债券受托管理协议》 《天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合 《债券持有人会议规则》 指 格投资者公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》 《天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合 《募集说明书》 指 格投资者公开发行公司债券募集说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程或章程 指 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2015年度、2016年度、2017年度及2018年 最近三年及一期、报告期 指 1-6月 厦门天马第6代低温多晶硅(LTPS) 厦门天马G6项目 指 TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线建设 项目 武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目 二、专业术语 LCD 指 Liquid Crystal Display,液晶显示器 13 LCD Module,液晶显示模块或液晶显示模 LCM 指 组 Thin Film Transistor-LCD,薄膜晶体管液晶 TFT -LCD 指 显示器 amorphous silicon,α-Si 又称非晶硅、无定形 a-Si 指 硅。单质硅的一种形态,棕黑色或灰黑色的 微晶体 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide,铟镓锌氧化物 Low Temperature Polycrystalline Silicon,低 LTPS 指 温多晶硅 Passive Matrix Organic Light Emitting PMOLED 指 Diode,被动矩阵有机发光二极体面板 Active Matrix Organic Light Emitting Diode, AMOLED 指 主动矩阵有机发光二极体面板 LTPS TFT -AMOLED , 目 前 市 场 上 的 LTPS AMOLED 指 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为 驱动技术 集成式触控技术的一种,将触摸面板功能嵌 In-Cell 技术 指 入到液晶像素中的技术 集成式触控技术的一种,将触摸面板功能嵌 On-Cell 技术 指 入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术 TN 指 Twisted Nematic,扭曲向列 STN 指 Super TN-LCD,超扭曲向列 Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示 器,将显示屏的公共电极设计成若干单位阵 TED 指 列,实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和 触控 Color Filter,彩色滤光片,为液晶显示行业 CF 指 的上游基础材料之一 High Definition/高清,分辨率达到 720P 以 HD 指 上的格式则称作为高清,一般指 1280×720 的屏幕分辨率 quarter High Definition/FHD 的四分之一, qHD 指 数码产品屏幕分辨率的一种,代表 960×540 的屏幕分辨率 Full High Definition/全高清,数码产品屏 FHD 指 幕分辨率的一种,代表 1920×1080 的屏幕 14 分辨率 数码产品屏幕分辨率的一种,代表 WQHD 指 2560×1440 的屏幕分辨率 数码产品屏幕分辨率的一种,代表 4K 指 3840×2160 的屏幕分辨率 在真空环境中,将材料加热并镀到基片上称 蒸镀 指 为真空蒸镀,或叫真空镀膜 PPI 指 Pixels Per Inch,图像分辨率的单位 Human Machine Interface“人机接口”,也叫 人机界面。人机界面是系统和用户之间进行 HMI 指 交互和信息交换的媒介,它实现信息的内部 形式与人类可以接受形式之间的转换 虚拟现实(Virtual Reality,简称 VR)是 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿 真系统,它利用计算机生成一种模拟环境, VR 指 是一种多源信息融合的、交互式的三维动态 视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到 该环境中 增强现实(Augmented Reality,简称AR), 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角 AR 指 度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术, 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套 在现实世界并进行互动 本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能 略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 15 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)核准情况 2018年6月5日,公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合面 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》 和《关于提请公司必赢国际注册送体验金大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司 债券相关事宜的议案》,并提交公司必赢国际注册送体验金大会审议。 2018年6月21日,公司2018年第二次临时必赢国际注册送体验金大会审议并通过了上述议案。 经中国证监会“证监许可[2018]1740号”文件核准,发行人获准在中国境内面向合 格投资者公开发行面值总额不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。 (二)本期债券的主要条款 1、发行主体 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司。 2、债券名称 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。 3、发行规模 本期债券发行总规模不超过10亿元(含10亿元)。 4、票面金额及发行价格 本期债券票面金额为每张面值100元,按照面值平价发行。 5、债券期限 本期债券期限为5年,第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利 率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指 16 定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使利率调整权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权 发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选 择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 8、回售申报 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易 日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后 不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视 为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。 9、债券形式 实名制记账式公开公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 10、债券利率确定方式 本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询 价簿记结果共同协商确定。 本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率 选择权,未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利 率加/减调整基点,在债券存续期限后2年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选 择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 11、还本付息方式 本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一 期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售 17 选择权,回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。 12、发行对象 持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。 13、发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主 承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 14、配售规则 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额 不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金 额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售;申购利率等于发行利率的投资者申购 数量原则上按比例配售(主承销商可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况, 对边际配售结果进行适当调整);申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。 本期债券不向公司必赢国际注册送体验金配售。 15、起息日 本期债券的起息日为2018年12月13日 16、利息登记日 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记 在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利 息。 17、付息日 本期债券的付息日期为2019年至2023年,每年的12月13日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。若债券持有 人行使回售选择权,则本期债券回售部分的付息日为自2019年至2021年间每年的12月 13日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项 18 不另计利息)。 18、到期日 本期债券的到期日为2023年12月13日。 19、计息期限 本期债券的计息期限为2018年12月13日至2023年12月12日。若债券持有人行使回 售选择权,则本期债券回售部分的计息期限为2018年12月13日至2021年12月12日。 20、兑付日 本期债券的兑付日期为2023年12月13日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权, 则其回售部分的本期债券的兑付日为2021年12月13日(如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。 21、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定债券持有人名单,本息支付方 式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 22、信用级别及资信评级机构 经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望 稳定,本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具 体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 23、担保情况 本期债券采取无担保方式发行。 24、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中国银河证券澳门正规博彩娱乐网站有限公司。 25、承销方式 本期债券由主承销中国银河证券澳门正规博彩娱乐网站有限公司组建承销团,以余额包销的方式承 销。 19 26、上市安排 本期债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告。 27、募集资金专项账户 本期债券将开设募集资金专项账户,专门用于本期债券募集资金的接收、存储与 划转。 28、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司流动资金。 29、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投 资者承担。 (三)本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年12月7日 发行首日 2018年12月11日 发行期限 2018年12月11日至2018年12月13日 2、本期债券上市安排 发行结束后,公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市 时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 (一)发行人:天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司 住所:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦1918 法定代表人:陈宏良 联系人:张桂桉 联系地址:深圳市南山区马家龙工业城64栋 20 联系电话:0755-36351068 传真:0755-86225772 (二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中国银河证券澳门正规博彩娱乐网站有限公司 住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 法定代表人:陈共炎 联系人:黄钦亮、徐海华、林增峰、付聪、李亮 联系地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 电话:0755-82031811 传真:0755-82031280 (三)发行人律师:北京市嘉源律师事务所 住所:北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 法定代表人:郭斌 联系人:吴俊超 联系地址:北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话:010-66413377 传真:010-66412855 (四)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 执行事务合伙人:徐华 联系人:龙娇 联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 9 层 联系电话:010-85665726 传真:010-85665120 (五)会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 21 住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 执行事务合伙人:刘贵彬 联系人:张伟 联系地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话:010-88095588 传真:010-88091190 (六)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 执行事务合伙人:李丹 联系人:裘小莹 联系地址:上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼 联系电话:021-23238888 传真:021-23238800 (七)信用评级机构:中诚信证券评估有限公司 住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 评级机构负责人:闫衍 联系人:张晨奕、芦婷婷 联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话:021- 60330988 传真:021-60330991 (八)募集资金专项账户及专项偿债账户 1、中国建设银行澳门正规博彩娱乐网站有限公司 开户名:天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司 22 开户行:建行深圳分行营业部 账号:44250100003400003303 2、兴业银行澳门正规博彩娱乐网站有限公司 开户名:天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司 开户行:兴业银行深圳前海分行 账号:338000100100069778 (九)本期债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道2012号 总经理:王建军 (十)本期债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人:周宁 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本期债券募集说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 23 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的 信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定“天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券” 信用等级为AAA,该级别反映了本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低。 中诚信评定天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定,该级 别反映了受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极 低。 (二)信用评级报告的主要内容 1、正面 (1)较高的行业地位。据IHS,2014年以来公司在全球显示面板厂以模组形 式出货量的市场中,占比约为15%,市场占有率位居全球前列;细分市场中,公 司LTPS LCD出货量稳步提升并在保持行业领先,此外公司提前布局的全面屏市场亦 在2017年LCD全面屏出货居行业前列,公司产品市场竞争力较强,行业地位较高。 (2)领先的技术实力。公司已自主掌握诸多国际先进的新技术,在LTPS、 AMOLED、触控一体化技术(On-cell、In-cell)、柔性显示、Force Touch、3D显示等 方面取得诸多积极成果,并多次获得创新产品与应用的相关奖项;产品方面,公司自 主研发成功的TED In-cell内嵌式单芯片触控显示解决方案已大量应用于品牌客户中 高端产品线,整体技术实力领先。 (3)丰富的客户资源。2017年,公司在支持多家国内外客户实现产品首发的同 时,在竞争领域的多个品牌客户端整体质量排名第一;目前公司在欧洲、美国、日本、 韩国、香港、台湾等主要发达国家与地区设有全球网络和技术支持平台。在消费 24 品市场,公司已成为全球主流移动智能终端厂商的深度合作伙伴,拥有丰富的客户资 源;在专显市场,公司和工业品各行业领先客户建立战略合作,进行深度定制化服务, 在多个细分市场保持领先地位;车载产品产品用于国际和国内主流汽车品牌,尤其在 仪表显示方面领先优势显著。 (4)良好的市场供给能力。公司拥有或正在建设从第2代至第6代TFT-LCD(含 a-Si、LTPS)产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线, 可以通过产线的灵活调节和配置,支持整体市场布局的快速切换,高效满足客户需求; 同时,公司加快a-Si资源向专显产品投入的力度,持续推进产品结构升级,加大高附 加值产品的生产,增加高盈利性的消费品类中高端智能机和车载、医疗等专业显示类 产品份额,有利于经营效益的不断提升。 (5)收入规模持续扩张,盈利水平较高。公司经营规模不断扩张,2015~2017年 营业总收入分别为135.64亿元、157.30亿元和238.24亿元,同时业务结构的优化使其盈 利水平快速提升,同期毛利率分别为17.47%、19.68%和20.19%,净利润分别为8.07亿 元、9.67亿元和15.35亿元,表现出良好的经营成长性和较高的盈利水平。 2、关注 (1)市场竞争风险。近年来公司以及三星、LGD、京东方等在内的全球主要显 示面板生产企业不断加大投资,加快推进产业升级和产品结构的调整,同时行业内新 进入者较多,整体市场竞争激烈。 (2)产品技术风险。新型显示行业是国家战略性新兴产业,技术发展趋势变动 较快,业内企业需要持续加大技术投入,若公司无法保持已有的技术优势和核心竞争 力,或对经营业绩产生不利影响。 (3)债务规模快速增加。随着经营规模的不断扩大和各项投资的推进,公司债 务融资需求持续扩张,2015~2017年末及2018年一季度末公司总债务分别为86.70亿元、 123.32亿元、195.83亿元和227.84亿元,债务规模快速增长,且随着武汉天马G6等项 目的推进,后续债务规模或将进一步推高。 (4)存货积压及跌价风险。显示面板行业技术更迭较快,产品更新换代时间较 短,公司等业内企业面临一定的存货积压及跌价风险,2015~2017年公司存货余额分 别为18.10亿元、15.31亿元和25.86亿元,同期分别计提存货跌价损失1.10亿元、1.32 25 亿元和1.33亿元,对当期盈利造成一定削弱。 (三)跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次 评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用级别 有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内,中诚信将于本期债券发行人及担保主体(如有)年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚 信将密切关注与发行人、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影 响本期债券信用级别的重大事件,发行人应及时通知中诚信并提供相关资料,中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚 信网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关 情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内,发行人及其下属子公司未进行过主体评级。 四、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人经营稳定,发展趋势良好,具有较好的收益前景,在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道 通畅。截至2018年6月末,发行人共在各家金融机构获得授信额度4,059,196万元,尚 未使用授信额度1,830,544万元。 (二)报告期内与主要客户发生业务的违约情况 26 报告期内,发行人在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,未发生过 重大违约情形。 (三)发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至本期债券募集说明书签署日,发行人未发行过债券或其他债务融资工具。 (四)累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本期债券募集说明书签署日,发行人及其子公司未公开发行过企业债券及公 司债券。发行人本期拟发行不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券,本期债券 发行后,发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额不超过10.00 亿元,占截至2017年末、2018年6月末、2018年9月末合并报表所有者权益合计数244.86 亿元、258.42亿元、262.89亿元的比例不超过4.08%、3.87%和3.80%,未超过净资产的 40%。 (五)发行人最近三年及一期主要财务指标 发行人合并报表口径的主要财务指标如下: 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 项目 日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度 总资产(亿元) 595.43 547.51 416.83 377.13 总负债(亿元) 337.01 302.65 186.40 155.79 全部债务(亿元) 218.05 195.83 123.32 86.70 所有者权益(亿 258.42 244.86 230.43 221.34 元) 营业总收入(亿 139.76 238.24 157.30 135.64 元) 利润总额(亿元) 9.12 16.84 11.37 8.97 净利润(亿元) 8.40 15.35 9.67 8.07 扣除非经常性损 益后的净利润 3.47 3.88 2.05 0.05 (亿元) 归属于母公司所 有者的净利润 8.40 15.35 9.67 8.06 (亿元) 经营活动产生现 金流量净额(亿 9.56 32.53 40.01 42.80 元) 投资活动产生现 金流量净额(亿 -32.92 -109.23 -91.98 -59.88 元) 筹资活动产生现 5.33 80.15 13.30 95.20 金流量净额(亿 27 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 项目 日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度 元) 流动比率 0.77 0.86 1.15 1.74 速动比率 0.63 0.72 1.00 1.54 资产负债率(%) 56.60 55.28 44.72 41.31 债务资本比率 45.76 44.44 34.86 28.15 (%) 营业毛利率(%) 15.31 20.19 19.68 17.47 平均总资产回报 2.15 4.49 3.45 3.76 率(%) 加权平均净资产 3.31 6.46 4.28 7.23 收益率(%) 扣除非经常性损 益后加权平均净 1.46 2.68 1.49 0.06 资产收益率(%) EBITDA(亿元) 28.99 46.12 32.89 31.24 EBITDA 全部债 0.13 0.24 0.27 0.36 务比 EBITDA 利息倍 7.26 7.80 10.50 8.99 数 应收账款周转率 2.17 5.50 4.47 4.12 (次) 存货周转率(次) 4.07 8.39 6.80 5.90 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 (%) 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 (%) 注:上表指标计算公式见“第六节 财务会计信息”之“三、报告期主要财务数据及财务指标”。 (六)发行人已获批文尚未发行的债券情况以及在其他交易场所申报在审的债券 情况 截至本期债券募集说明书签署日,发行人不存在已获相关机构批文但尚未发行债 券的情形,不存在向其他交易场所申报发行债券或已在其他交易场所审核的债券的情 形。 28 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称:天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司 英文名称:Tianma Microelectronics Co., Ltd. 股票简称:深天马 A 股票代码:000050 法定代表人:陈宏良 成立日期:1983 年 11 月 8 日 统一社会信用代码:914403001921834459 注册资本:204,812.3051 万元人民币 实缴资本:204,812.3051 万元人民币 注册地址:深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918 办公地址:广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 邮政编码:518052 董事会秘书:陈冰峡 电话:0755-86225886 传真:0755-86225772 所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业(C39) 经营范围:信息技术服务、咨询服务;代理销售、代理采购显示器件及相关材料 (不含限制项目);设备租赁(不含金融租赁);自有物业租赁;经营进出口业务(法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 从事显示器及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供相关技术开发、技 术咨询、技术服务和技术转让;普通货运。 29 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 (一)发行人历史沿革 公司前身为深圳天马微电子公司,于 1983 年 11 月 8 日经深圳市人民政府以深府 函【1983】411 号文批准,由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心、中国电子技术 进出口公司北京分公司、北京无线电器件工业公司与曙日国际(香港)有限公司、香 港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立。1992 年 11 月,经深圳市人民政府深府办 复【1992】第 1460 号文批复,改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理 公司组成本公司,注册资本为 6,945 万元。注册地和总部地址为深圳市。 经深圳市人民政府1994年4月13日深府函【1994】19号文和1995年1月10日深圳市 证券管理办公室深证办复【1995】2号文批复同意,本公司改组成为社会募集的澳门正规博彩娱乐网站 有限公司,注册资本为7,550万元,其中国有股1,290万股,法人股5,160万股,社会公 众股1,100万股。1995年3月15日,本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 1996年5月10日,经公司第二届必赢国际注册送体验金大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室 深证办复【1996】19号文批准,公司1995年度分红派息方案为“每10股送红股1股,并 派发现金1.90元人民币(含税)”,分红派息前总股本为7,550.00万股,分红派息后总 股本增加至8,305.00万股。 1997年5月9日,经公司第三届必赢国际注册送体验金大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室深 证办复【1997】63号文批准,公司1996年度分红派息方案为“每10股送红股1股,并派 现金0.8元(含税)”,分红派息前总股本为8,305.00万股,分红派息后总股本增加至 9,135.50万股。 1997 年 8 月 5 日,经深圳市证券管理办公室 1997 年 8 月 5 日深证办复【1997】 100 号文批复同意,原必赢国际注册送体验金中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让 给中航国际控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司(原称为“深圳中航集团澳门正规博彩娱乐网站有限公司”)。 1997 年 9 月 26 日,经公司临时必赢国际注册送体验金大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室 深证办字【1997】69 号文、中国证监会证监上字【1998】16 号文批准,公司于 1998 年以 1996 年底公司总股本 8,305.00 万股为基数计算,每 10 股配 3 股;由于公司已于 1997 年 7 月实施 1996 年度分红方案(每 10 股送红股 1 股),按配股前总股本 9,135.50 万股计算,实际配股比例为每 10 股配 2.727273 股,配股价格为 5.50 元。配股前总股 30 本为 9,135.50 万股,配股后股本总额增加至 11,627.00 万股。 2000年9月11日,公司2000年度临时必赢国际注册送体验金大会审议通过公募增发不超过2,000.00万 股人民币普通股(A股)的决议,该增发方案经中国证监会证监公司字【2000】230 号文批准,公司向境内社会公众增发1,650.00万股。增发前总股本为11,627.00万股, 增发后股本总额增加至13,277.00万股。 2004年5月12日,经公司2003年年度必赢国际注册送体验金大会审议通过,公司以2003年末总股本 13,277.00万股为基数,实施资本公积金转增股本方案,每10股转增10股,共转增股本 13,277.00万股。转增股本前总股本为13,277.00万股,转增股本后公司股本总额增加至 26,554.00万股。 经国务院国资委国资产权《关于深圳市农产品澳门正规博彩娱乐网站有限公司等18家上市公司国有 股划转的批复》(【2005】689号)、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委 《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有限公司的批复》(【2004】294 号)等文件批准,公司发起人深圳市投资管理公司持有的全部澳门正规博彩娱乐网站(共计3,381.80万 股)划转给深圳市通产实业有限公司持有。该澳门正规博彩娱乐网站划转事宜于2006年4月17日办理完 毕过户手续。 2006年4月12日,经公司股权分置改革相关必赢国际注册送体验金会审议通过,并经国务院国有资 产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准,公司实施股权分置改革方案,以 原有总股本26,554.00万股为基数,由深圳中航实业、深圳市通产实业有限公司两家非 流通股必赢国际注册送体验金,向方案实施股权登记日登记在册的流通股必赢国际注册送体验金每10股支付3.2股股票对价, 以换取非流通股的上市流通权,对价安排澳门正规博彩娱乐网站总额为2,329.41万股。 2006 年 5 月 25 日,经公司 2005 年年度必赢国际注册送体验金大会审议通过,公司以 2005 年末总 股本 26,554.00 万股为基数,公司实施公积金转增股本方案,每 10 股转增 2.5 股,共 转增股本 6,638.50 万股。转增股本前总股本为 26,554.00 万股,转增股本后公司股本 总额增加至 33,192.50 万股。 2006年9月29日,经公司2006年第一次临时必赢国际注册送体验金大会审议通过,并经中国证监会 证监发行字【2007】128号文核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)不超过8,000.00 万股。截至2007年8月9日,公司共向成都仁道投资有限公司等6名投资者定向增发, 发行澳门正规博彩娱乐网站总数为5,090.00万股,发行价格为9.81元/股。此次定向增发实施后,公司总 31 股本增加至38,282.50万股。 2008年9月16日,经公司2008年第一次临时必赢国际注册送体验金大会决议,公司以2008年6月30日 总股本38,282.50万股为基数,公司实施资本公积转增股本方案,每10股转增5股,共 转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本为38,282.50万股,转增股本后公司股本总 额增加至57,423.75万股。 2014 年 8 月 22 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限 公司向中航国际控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司等发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2014】858 号),核准公司向中航国际控股等 9 家公司发行 43,656.8842 万股 澳门正规博彩娱乐网站购买相关资产,核准公司非公开发行不超过 14,023.9015 万股新股募集发行澳门正规博彩娱乐网站 购买资产的配套资金。2014 年 9 月,公司向中航国际控股等特定对象发行的 43,656.8842 万股澳门正规博彩娱乐网站以及募集配套资金发行 12,093.2133 万股澳门正规博彩娱乐网站先后上市,公司总 股本由 57,423.75 万股增加至 113,173.8475 万股。 2015 年 12 月 14 日,公司收到中国证监会核发《关于核准天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2876 号),核准公司非公开发行不超过 26,936.0269 万股新股。2016 年 1 月 15 日,公司非公开发行的 26,936.0269 万股股票 上市,公司总股本由 113,173.8475 万股增加至 140,109.8744 万股。 2018年1月,中国证监会出具《关于核准天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司向厦门金财产 业发展有限公司等发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号),核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行389,610,040股澳门正规博彩娱乐网站、向中国航空技 术国际控股有限公司发行89,488,555股澳门正规博彩娱乐网站、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147股澳门正规博彩娱乐网站、向中国航空技术厦门有限公司发行36,525,940股澳门正规博彩娱乐网站、向上海工业 投资(集团)有限公司发行25,505,748股澳门正规博彩娱乐网站、向上海张江(集团)有限公司发行 12,752,877股澳门正规博彩娱乐网站购买相关资产;核准公司非公开发行澳门正规博彩娱乐网站募集配套资金不超过19亿 元。公司于2018年2月完成本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产,发行新股数量为647,024,307股。 公司总股本由1,401,098,744元增加至2,048,123,051元。 (二)报告期内实际控制人变化情况 报告期初,即2015年1月1日,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳 合计持有上市公司45,053.8507万股股票,合计持股比例为39.80%,为深天马实际控制 32 人。 截至2018年6月30日,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航 国际厦门合计持有上市公司66,969.4149万股股票,合计持股比例为32.70%,为深天马 实际控制人。 报告期内,公司实际控制人未发生变化。 三、发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内,发行人发生的重大资产重组交易为 2018 年发行澳门正规博彩娱乐网站购买厦门天马微 电子有限公司 100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权并募集配套 资金,具体情况如下: (一)基本情况 2018 年 1 月,中国证监会出具《关于核准天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司向厦门金财产 业发展有限公司等发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号),核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股澳门正规博彩娱乐网站、向中国航空技 术国际控股有限公司发行 89,488,555 股澳门正规博彩娱乐网站、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147 股澳门正规博彩娱乐网站、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股澳门正规博彩娱乐网站、向上海工 业投资(集团)有限公司发行 25,505,748 股澳门正规博彩娱乐网站、向上海张江(集团)有限公司发行 12,752,877 股澳门正规博彩娱乐网站购买相关资产;核准公司非公开发行澳门正规博彩娱乐网站募集配套资金不超过 19 亿元。 公司本次发行澳门正规博彩娱乐网站购买资产,发行新股数量为 647,024,307 股。公司总股本由 1,401,098,744 股增加至 2,048,123,051 股。 本次交易前后,中航国际始终为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致 上市公司控制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 (二)收购资产评估情况 中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客 观、公正的原则,按照必要的评估程序,以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对厦门天 马微电子有限公司的必赢国际注册送体验金全部权益以及上海天马有机发光显示技术有限公司的必赢国际注册送体验金 全部权益的市场价值进行了评估,并出具了《天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司拟发行澳门正规博彩娱乐网站收 33 购厦门天马微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2016】第 2358 号)、 天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司拟发行澳门正规博彩娱乐网站收购上海天马有机发光显示技术有限 公司 60%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2016】第 2364 号)。根据评估报告, 截至评估基准日,厦门天马微电子有限公司 100%股权评估基准日的账面价值为 938,021.90 万元,评估价值为 1,045,250.68 万元,增值额为 107,228.78 万元,增值率 为 11.43%;上海天马有机发光显示技术有限公司 60%股权评估基准日的账面价值为 57,936.09 万元,评估价值为 65,690.06 万元,增值额为 7,753.97 万元,增值率为 13.38%。 本次交易系以截至 2016 年 9 月 30 日标的资产的评估结果作为定价依据,相关评 估报告的有效期止于 2017 年 9 月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未 完成,发行人聘请中联资产评估集团有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日,对 厦门天马和天马有机发光全部必赢国际注册送体验金权益再次进行评估,以验证标的资产作价的合理性 和公允性。加期评估完成后,中联资产评估集团有限公司分别出具了加期评估报告(中 联评报字【2017】第 1571 号、中联评报字【2017】第 1573 号)。截至 2017 年 4 月 30 日,标的资产的评估增值情况如下: 单位:万元 资产基础法评估结果 收益法评估结果 标的资产 账面价值 评估价值 增值率 评估价值 增值率 厦门天马100%股权 973,916.82 1,098,288.87 12.77% 1,081,131.55 11.01% 天马有机发光60%股权 57,183.28 68,761.54 20.25% 67,513.72 18.07% 合计 1,031,100.10 1,167,050.41 13.18% 1,148,645.27 11.40% 根据加期评估报告,标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果与 2016 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近,且未出现减值,本次交易仍选用以 2016 年 9 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果未经有权国有资产监督 管理部门(或其授权单位)备案,不存在违反相关法律法规的情形,对本次重组不会 构成实质影响。 (三)本次重组的业绩承诺及实现情况 公司本次收购的标的资产的交易对价以经有权国有监督管理部门备案的资产基 础法的评估结果为基础,由交易双方协商确定。因此,本次重组不适用《上市公司重 大资产重组管理办法》第三十五条规定的需要签订业绩补偿协议的情形。故本次重组 交易对方未进行业绩承诺。 34 (四)关于摊薄即期回报填补措施的承诺 公司实际控制人中航国际、控股必赢国际注册送体验金中航国际控股承诺为保证本次交易摊薄即期 回报的填补措施能够得到切实履行,维护深天马及其全体必赢国际注册送体验金的合法权益,根据相关 监管要求,不会越权干预深天马经营活动,亦不侵占深天马利益,同时,作为填补措 施相关责任主体,若违反上述承诺给深天马造成损失的,将依法承担补偿责任,并同 意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司 做出相关处罚或采取相关监管措施。 (五)重组配套资金使用情况 截至本期债券募集说明书签署日,公司本次重大资产重组暂未募集配套资金。 (六)收购标的公司经营业绩情况及财务情况 1、厦门天马微电子有限公司 截至 2018 年 6 月 30 日,厦门天马所处行业为制造业,主要从中小尺寸显示屏的 生产制造,主要产品为液晶显示模组、液晶显示屏,服务的客户主要为国内大型电子 消费品制造商。 2018 年 1-6 月厦门天马营业收入为 765,389.31 万元,净利润为 44,597.30 万元, 公司经营情况良好,主营业务未发生变更。 厦门天马财务情况如下: 项目 2018年1-6月/2018年6月30日 总资产(万元) 2,699,263.35 总负债(万元) 1,636,141.90 净资产(万元) 1,063,121.44 营业收入(万元) 765,389.31 净利润(万元) 44,597.30 2、上海天马有机发光显示技术有限公司 截至 2018 年 6 月 30 日,上海天马有机发光所处行业为制造业,主要从事中小尺 寸显示屏的生产制造,主要产品为有机发光显示屏、有机发光显示模组,服务的客户 主要为国内大型电子消费品制造商。 2018 年 1-6 月天马有机发光营业收入为 4,030.21 万元,净利润为-8,630.79 万元。 35 天马有机发光 2018 年 1-6 月份净利润为负,主要系天马有机发光上半年新材料导入 以及技改对产能有所影响。公司经营活动正常开展,主营业务未发生变更。 天马有机发光财务情况如下: 项目 2018年1-6月/2018年6月30日 总资产(万元) 360,959.49 总负债(万元) 277,599.03 净资产(万元) 83,360.46 营业收入(万元) 4,030.21 净利润(万元) -8,630.79 四、发行人前十大必赢国际注册送体验金情况 截至 2018 年 6 月 30 日,发行人主要必赢国际注册送体验金情况如下表所示: 持有澳门正规博彩娱乐网站数量 占已发行澳门正规博彩娱乐网站 序号 必赢国际注册送体验金名称 必赢国际注册送体验金性质 (股) 总数比例 1 厦门金财产业发展有限公司 国有法人 389,610,040 19.02% 2 中航国际控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司 国有法人 291,567,326 14.24% 3 中国航空技术深圳有限公司 国有法人 174,216,451 8.51% 4 中国航空技术国际控股有限公司 国有法人 167,384,432 8.17% 5 湖北省科技投资集团有限公司 国有法人 125,677,831 6.14% 6 武汉光谷新技术产业投资有限公司 国有法人 43,912,470 2.14% 7 深圳市通产集团有限公司 国有法人 39,776,373 1.94% 8 中国航空技术厦门有限公司 国有法人 36,525,940 1.78% 9 上海工业投资(集团)有限公司 国有法人 26,940,101 1.32% 10 成都产业投资集团有限公司 国有法人 23,342,100 1.14% 合计 1,318,953,064 64.40% 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 (一)发行人组织架构 截至 2018 年 6 月 30 日,发行人组织架构图如下: 36 (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至本期债券募集说明书签署之日,发行人合并范围的重要子公司如下: 单位:万元 合计持股 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 比例 1 厦门天马微电子有限公司 厦门 制造业 880,000.00 100.00% 2 上海天马微电子有限公司 上海 制造业 103,000.00 100.00% 3 上海天马有机发光显示技术有限公司 上海 制造业 100,000.00 100.00% 4 上海中航光电子有限公司 上海 制造业 160,000.00 100.00% 5 成都天马微电子有限公司 成都 制造业 120,000.00 100.00% 6 武汉天马微电子有限公司 武汉 制造业 778,000.00 100.00% 1、厦门天马微电子有限公司 发行人直接持有厦门天马微电子有限公司100%的股权,其基本情况如下: 公司名称 厦门天马微电子有限公司 成立时间 2011年03月03日 注册资本 880,000.00万元 法定代表人 王磊 37 统一社会信用代码 913502005684102135 厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路56-58号火炬广场 住所 南433室 光电子器件及其他电子器件制造;道路货物运输(不含危险 货物运输);其他电子设备制造;信息技术咨询服务;其他未 经营范围 列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);其他未 列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);其他机械设 备及电子产品批发。 2018年1-6月/2018年 简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末 6月30日 总资产(万元) 2,699,263.35 2,610,706.74 2,134,534.27 总负债(万元) 1,636,141.90 1,592,182.59 1,185,290.88 净资产(万元) 1,063,121.44 1,018,524.15 949,243.39 营业收入(万元) 765,389.31 1,157,541.97 710,177.42 净利润(万元) 44,597.30 69,280.76 46,574.42 厦门天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年总负债较2016年总负债增 加34.33%,主要系2017年度厦门天马G6生产线项目进一步建设,对外长期借款增加, 以及G6生产线设备应付款增加所致。2017年营业收入较2016年营业收入增加62.99%, 主要系厦门天马G6生产线项目在2017年产能逐步释放,销售额增加。2017年净利润较 2016年净利润增加48.75%,主要系营业收入增加所致。 2、上海天马微电子有限公司 发行人直接持有上海天马微电子有限公司100%的股权,其基本情况如下: 公司名称 上海天马微电子有限公司 成立时间 2006年04月07日 注册资本 103,000.00万元 法定代表人 侯东全 统一社会信用代码 91310115787803068D 住所 上海市浦东新区汇庆路888、889号 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销 售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转 经营范围 让,自有设备的融物租赁,货物与技术的进出口。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2018年1-6月/2018 简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末 年6月30日 总资产(万元) 482,913.72 499,721.29 523,948.79 38 总负债(万元) 303,648.93 309,238.97 338,149.66 净资产(万元) 179,264.79 190,482.32 185,799.13 营业收入(万元) 182,756.57 345,104.74 248,478.33 净利润(万元) -11,245.23 4,846.93 18,468.48 上海天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年营业收入较2016年营业收 入增加38.89%,主要系2017年显示面板市场回暖,且公司紧跟市场需求,占领先机, 销售额大幅上涨。2017年净利润较2016年净利润减少73.76%,主要系受汇率变动影响, 外销客户边际率有所下降以及2017年较大汇兑损失所致。 3、上海天马有机发光显示技术有限公司 发行人直接持有上海天马有机发光显示技术有限公司100%的股权,其基本情况 如下: 公司名称 上海天马有机发光显示技术有限公司 成立时间 2013年04月25日 注册资本 100,000.00万元 法定代表人 成为 统一社会信用代码 913101150677523625 住所 上海市浦东新区凌空北路3809号 有机发光显示器的研发、设计、生产、销售,有机发光技术、 从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 经营范围 术转让,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2018年1-6月/2018 简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末 年6月30日 总资产(万元) 360,959.49 331,374.87 237,957.53 总负债(万元) 277,599.03 239,383.62 141,962.15 净资产(万元) 83,360.46 91,991.25 95,995.38 营业收入(万元) 4,030.21 10,531.51 0 净利润(万元) -8,630.79 -4,004.12 -1,620.34 天马有机发光主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年总资产较2016年总资 产增加39.26%,主要系固定资产及设备预付款增加所致。2017年总负债较2016年总负 债增加68.62%,主要系银行借款及其他应付款增加所致。2016年营业收入为0元,主 要系天马有机发光生产线建设于2017年10月转固,前期收入资本化影响所致。2017年 39 净利润较2016年净利润降低147.12%,主要系天马有机发光生产线建设于2017年10月 转固,折旧费用增加、借款费用不再资本化所致。2018年1-6月净利润为负,主要系 天马有机发光上半年新材料导入以及技改对产能有所影响。 4、上海中航光电子有限公司 发行人直接持有上海光电子100%的股权,其基本情况如下: 公司名称 上海中航光电子有限公司 成立时间 2009年12月11日 注册资本 160,000.00万元 法定代表人 侯东全 统一社会信用代码 913101126987691528 住所 上海市闵行区华宁路3388号 从事显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造(限分支 机构经营)与销售;提供相关的技术开发、技术咨询、技术 经营范围 服务及技术转让;从事货物及技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2018年1-6月/2018 简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末 年6月30日 总资产(万元) 262,876.92 261,806.53 257,248.16 总负债(万元) 57,000.77 67,859.87 110,741.91 净资产(万元) 205,876.15 193,946.66 146,506.26 营业收入(万元) 110,947.97 233,733.90 215,489.12 净利润(万元) 11,929.49 47,440.41 29,122.03 上海光电子主要从事显示屏及相关材料、设备的生产制造。2017年总负债较2016 年总负债减少38.72%,主要系2017年偿还政府无息贷款2.5亿元及清理单位往来款项 所致。2017年净资产较2016年净资产增加32.38%,主要系2017年实现净利润,致使净 资产增加。2017年净利润较2016年净利润增加62.90%,主要系内销订单增量,收入增 加,以及2016年部分机器设备折旧到期,2017年不再计提折旧影响所致。 5、成都天马微电子有限公司 发行人直接持有成都天马100%的股权,其基本情况如下: 公司名称 成都天马微电子有限公司 成立时间 2008年09月11日 注册资本 120,000.00万元 40 法定代表人 侯东全 统一社会信用代码 9151010067966155X9 住所 成都高新区天源路88号 设计、制造、销售显示器件及其相关材料、设备、产品;并 提供技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;设备租赁; 经营范围 货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 2018年1-6月/2018 2016年度/年末 简要财务数据 2017年度/年末 年6月30日 总资产(万元) 179,885.06 181,344.94 184,988.32 总负债(万元) 30,834.17 34,418.00 44,990.34 净资产(万元) 149,050.89 146,926.94 139,997.98 营业收入(万元) 39,403.19 129,636.39 100,380.74 净利润(万元) 2,123.95 6,928.96 3,814.76 成都天马主要从事中小尺寸中显示屏及模组的生产制造。2017 年营业收入较 2016 年营业收入增加 29.14%,主要系 2016 年下半年启动模组产品代工模式,销售额增长。 2017 年净利润较 2016 年净利润增加 81.64%,主要系销售额增长,以及模组产品附加 值高于面板,净利润增加。 6、武汉天马微电子有限公司 发行人直接持有武汉天马100%的股权,其基本情况如下: 公司名称 武汉天马微电子有限公司 成立时间 2008年11月17日 注册资本 778,000.00万元 法定代表人 成为 统一社会信用代码 914201006823191306 住所 武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号 从事显示器件及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售, 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让; 经营范围 货物进出口、技术进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货 物或技术)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开 展经营活动) 2018年1-6月 简要财务数据 /2018年6月30 2017年度/年末 2016年度/年末 日 总资产(万元) 1,847,271.40 1,653,984.68 1,009,591.49 41 总负债(万元) 1,019,325.55 848,265.95 226,290.16 净资产(万元) 827,945.85 805,718.73 783,301.33 营业收入(万元) 342,369.26 683,888.47 438,028.09 净利润(万元) 22,227.13 22,417.40 1,428.43 武汉天马主要从事中小尺寸显示屏的生产制造。2017年总资产较2016年总资产增 加63.83%,主要系武汉天马G6生产线项目建设持续投入所致。2017年总负债较2016 年总负债增加274.86%,主要系武汉天马G6生产线项目资金需求,2017年增加银团借 款所致。2017年营业收入较2016年营业收入增加56.13%,主要系2017年显示面板市场 回暖,且公司紧跟市场需求,占领先机,销售额大幅上涨。2017年净利润较2016年净 利润增加1,469.37%,主要系2017年产品往高附加值转型,以及2017年确认的政府补 助增加所致。 六、发行人控股必赢国际注册送体验金及实际控制人基本情况 (一)控股必赢国际注册送体验金 截至2018年6月30日,中航国际直接并通过中航国际控股、中航国际深圳、中航 国际厦门合计持有上市公司66,969.4149万股澳门正规博彩娱乐网站,合计持股比例为32.70%。中航国际 控股可以通过其直接持有的公司澳门正规博彩娱乐网站29,156.7326万股,占比14.24%,通过中航国际直 接持有的公司澳门正规博彩娱乐网站16,738.4432万股,占比8.17%,以及通过中航国际对中航国际深圳、 中航国际厦门的控制行为,在发行人必赢国际注册送体验金大会行使32.70%的表决权,故中航国际控股 为发行人控股必赢国际注册送体验金。 中航国际控股详细情况如下: 公司名称 中航国际控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司 成立时间 1997年6月20日 注册资本 116,616.1996万元 法定代表人 刘洪德 统一社会信用代码 91440300279351229A 注册地址 深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层 公司类型 澳门正规博彩娱乐网站有限公司(上市) 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业 (不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行 经营范围 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营)。 42 2018年1-6月/2018年6 简要财务数据 2017年度/年末 2016年度/年末 月30日 总资产(万元) 10,201,294.76 7,367,110.97 6,489,165.64 总负债(万元) 6,317,765.72 4,570,393.63 3,940,507.75 净资产(万元) 3,883,529.04 2,796,717.33 2,548,657.88 营业收入(万元) 2,533,714.78 3,703,726.69 3,334,140.49 净利润(万元) 102,750.15 115,118.65 130,040.66 上述2017年度、2016年度财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,2018年1-6月财务数据未经审计。 截至2018年6月30日,中航国际控股主要必赢国际注册送体验金为: 序号 必赢国际注册送体验金名称 1 中国航空技术国际控股有限公司 2 中国航空技术深圳有限公司 3 其他必赢国际注册送体验金 中航国际控股(股票简称:中航国际控股;股票代码:00161.HK)由中国航空技 术进出口深圳公司发起成立,于1997年9月29日在香港联交所上市。作为一家多元化 战略投资控股公司,中航国际控股主要通过附属公司从事电子元器件、高档消费品以 及商业地产业务,旗下拥有天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司(股票简称:深天马A;股票代 码:000050.SZ)、深南电路澳门正规博彩娱乐网站有限公司(股票简称:深南电路;股票代码:002916.SZ)、 飞亚达(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司(股票简称:飞亚达A;股票代码:000026.SZ),并持 有中航善达澳门正规博彩娱乐网站有限公司(股票简称:中航善达;股票代码:000043.SZ)股权。 截至2018年6月30日,中航国际控股持有发行人的股权不存在质押或其他受限制 的情形。 (二)实际控制人 截至2018年6月30日,发行人实际控制人为中航国际,中航国际直接和间接合计 持有中航国际控股71.43%的股权,直接并通过下属公司中航国际深圳、中航国际控股、 中航国际厦门合计持有发行人32.70%的股权。中航国际的控股必赢国际注册送体验金为航空工业,航空 工业是国务院国资委管理的国有特大型企业,受国务院国资委最终控制。 中航国际详细情况如下: 43 公司名称 中国航空技术国际控股有限公司 成立时间 1983 年 4 月 12 日 法定代表人 刘洪德 注册资本 957,864.1714 万元 注册地址 北京市朝阳区北辰东路 18 号 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 911100001000009992 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:甲苯,丙 酮,硫酸,高锰酸钾,哌啶,盐酸,乙醚,三氯甲烷,2-丁酮,乙酸酐; 其他危险化学品:含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制 品【闭杯闪点≤60℃】(危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16 经营范围 日);进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理; 新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技 术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2018年1-6月/2018 简要财务数据 2017 年度/年末 2016 年度/年末 年6月30日 总资产(万元) 24,820,187.06 24,948,278.51 28,260,121.60 总负债(万元) 18,117,958.07 18,270,074.70 21,470,120.12 净资产(万元) 6,702,228.99 6,678,203.81 6,790,001.49 营业收入(万元) 7,135,450.00 15,647,697.57 14,045,069.95 净利润(万元) 172,421.02 397,619.11 387,737.38 上述2017年度、2016年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2018年1-6月财务数据未经审计。 中航国际主要必赢国际注册送体验金如下: 序号 必赢国际注册送体验金名称 1 中国航空工业集团有限公司 2 北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3 全国社会保障基金理事会、 4 中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司 中航国际是一家面向全球的控股型企业,由中国航空工业集团有限公司控股。业 务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块。旗下拥有9家境内 外上市公司,在全球65个国家和地区设立了148家海外机构,客户遍及180多个国家和 地区。 44 中航国际以航空业务为核心,着眼全球航空产业链和商业生态,重点打造航空供 应链集成服务体系,发展航空制造服务和航空运营服务。业务涵盖国际航空技术合作、 航空物流、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造装备采 购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行培训、 航空维修、招投标服务等领域。 截至2018年6月30日,中航国际持有发行人的股权不存在质押或其他受限制的情 形。 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本期债券募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如 下: 姓名 性别 现任职务 委任日期 陈宏良 男 董事长 2017 年 2 月 9 日 朱军 男 副董事长 2013 年 2 月 28 日 汪名川 男 董事 2003 年 1 月 26 日 付德斌 男 董事 2017 年 6 月 23 日 董海 男 董事 2018 年 6 月 21 日 2018 年 6 月 21 日、2018 年 5 孙永茂 男 董事、总经理 月8日 王苏生 男 独立董事 2016 年 12 月 9 日 陈泽桐 男 独立董事 2016 年 6 月 29 日 陈菡 女 独立董事 2016 年 6 月 29 日 王宝瑛 男 监事会主席 2017 年 2 月 9 日 郑春阳 男 监事 2017 年 10 月 27 日 黄威飘 男 监事 2018 年 5 月 24 日 迟云峰 男 职工监事 2016 年 6 月 29 日 刘伟 男 职工监事 2013 年 6 月 18 日 屈桂锦 女 副总经理 2010 年 7 月 5 日 王磊 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日 彭旭辉 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日 成为 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日 45 姓名 性别 现任职务 委任日期 朱燕林 男 副总经理 2018 年 5 月 8 日 王彬 女 总会计师 2017 年 10 月 30 日 陈冰峡 女 董事会秘书 2018 年 1 月 10 日 截至本说明书签署之日,上述董事、监事及高级管理人员持有发行人澳门正规博彩娱乐网站的情况 如下: 姓名 现任职务 澳门正规博彩娱乐网站数量(股) 孙永茂 董事、总经理 10,700 王宝瑛 监事会主席 3,000 刘伟 职工监事 4,800 屈桂锦 副总经理 10,800 王磊 副总经理 7,800 彭旭辉 副总经理 7,800 成为 副总经理 7,700 朱燕林 副总经理 10,000 (二)现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事 陈宏良,男,1968 年 11 月出生,研究员级高级经济师,中山大学经济学学士, 同济大学工商管理硕士,中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司董事长,中航国际控 股澳门正规博彩娱乐网站有限公司执行董事。曾任天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司监事会主席,中航国际控股 澳门正规博彩娱乐网站有限公司公司秘书、授权代表,中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总 经理助理,中国航空技术深圳有限公司董事、副总经理,中国航空技术国际控股有限 公司副总裁,中航善达澳门正规博彩娱乐网站有限公司监事会主席,天虹商场澳门正规博彩娱乐网站有限公司监事会主席。 朱军,男,1963 年 3 月出生,硕士学历,高级工程师。现任本公司副董事长,深 圳市纺织(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司董事长、党委书记。历任山东省鱼台县李阁乡秘书, 山东省济宁棉纺织厂车间主任,济宁化纤厂副厂长,济宁市纺织工业公司办公室主任, 山东省汶上县政府副县长,山东省纺织厅办公室主任、人教处处长,深圳市盛波光电 科技有限公司董事长,深圳市纺织(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司企管部经理、总经理助理、 副总经理、总经理。 汪名川,男,1966 年 12 月出生,高级会计师,同济大学管理工程硕士,中欧国 46 际工商学院 EMBA。现任本公司董事,中国航空技术深圳有限公司副总经理、总会计 师,飞亚达(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司董事,中航善达澳门正规博彩娱乐网站有限公司董事,天虹商场澳门正规博彩娱乐网站 有限公司董事,深南电路澳门正规博彩娱乐网站有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管, 深圳深蓉工程塑料公司财务部经理,深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监, 中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部经理、副总会计师,中国航空技 术国际控股有限公司副总会计师。 付德斌,男,1977 年 2 月出生,北京航空航天大学工学硕士与工学博士。现任本 公司董事,中国航空技术国际控股有限公司人力资源部部长,飞亚达(集团)澳门正规博彩娱乐网站有 限公司董事,深南电路澳门正规博彩娱乐网站有限公司董事。曾任中国航空技术国际控股有限公司行政 管理部部长、经理部副部长,北京航空航天大学党政办公室副主任、动力学院党总支 副书记。 董海,男,1968 年 1 月出生,北京航空航天大学动力系热能工程专业,工学学士; 北京航空航天大学管理学院管理工程专业,工学硕士。现任本公司董事,中国航空技 术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理 兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中 航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、北 京航空航天大学总务长办公室副主任。 孙永茂,男,1963 年 8 月出生,兰州大学化学专业本科,清华大学有机化学专业 硕士研究生。现任本公司董事、总经理。1992 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任 公司研究开发中心主任工程师,1996 年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理, 2003 年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务 副总经理。 2、独立董事 王苏生,男,1969 年 3 月出生,法学博士、管理学博士后、MBA,中国注册会 计师、律师、美国注册金融分析师(CFA)、教授、博士生导师。现任本公司独立董 事,深圳市公共管理学会会长,广州汽车集团澳门正规博彩娱乐网站有限公司、沙河实业澳门正规博彩娱乐网站有限公司、 万泽实业澳门正规博彩娱乐网站有限公司独立董事。曾任君安证券有限公司项目经理,深圳经济特区证 券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理,英大证券有限责任公司武汉营业部 47 总经理、董事会秘书处副主任,中瑞创业投资基金管理有限公司负责人。 陈泽桐,男,1970 年 7 月出生,民商法博士。现任本公司独立董事,北京市君泽 君律师事务所高级合伙人,深圳国际仲裁院仲裁员,深圳南山热电澳门正规博彩娱乐网站有限公司(上 市)独立董事、湖北三峡新型建材澳门正规博彩娱乐网站有限公司(上市)独立董事、新体育集团有限 公司(香港上市)独立董事、富德保险控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司(未上市)独立董事、富德 生命人寿保险澳门正规博彩娱乐网站有限公司(未上市)独立董事、生命保险资产管理有限公司(未上 市)独立董事。曾任深圳市中级人民法院的经济审判庭审判长、公司清算与破产审判 庭副庭长、一级法官,北京市金杜律师事务所合伙人。 陈菡,女,1983 年 1 月出生,博士研究生学历。现任本公司独立董事,厦门国家 会计学院讲师、硕士生导师,管理会计与财务管理研究所副所长,山鹰国际控股澳门正规博彩娱乐网站 公司独立董事、易联众信息技术澳门正规博彩娱乐网站有限公司独立董事、量子高科(中国)生物澳门正规博彩娱乐网站 有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展研究中心科研助理。 3、监事 王宝瑛,男,1964 年 7 月出生,研究员级高级工程师,北京航空航天大学学士, 中欧国际工商学院 EMBA。现任本公司监事会主席,中国航空技术深圳有限公司专务, 飞亚达(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司监事会主席,天虹商场澳门正规博彩娱乐网站有限公司监事会主席,深南 电路澳门正规博彩娱乐网站有限公司监事会主席。曾任天津航空机电公司处长、深圳天虹商场澳门正规博彩娱乐网站有限 公司副总经理,深圳市南光(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司第一副总经理、中国航空技术进出 口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理,深圳中航资源有限公司董事总 经理,中航国际新能源发展有限公司董事总经理,飞亚达(集团)澳门正规博彩娱乐网站有限公司董事。 郑春阳,男,1965 年 4 月出生,黑龙江大学法学学士。现任本公司监事、中航国 际控股澳门正规博彩娱乐网站有限公司纪检监察审计法律部部长。曾任中国航空技术深圳有限公司法律 事务部经理、中航国际实业控股有限公司副总经理。 黄威飘,男,1964 年 11 月出生,中共党员,中央党校函授学院本科法学学历, 审计师。现任本公司监事、厦门金圆投资集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主 席、监事会副主席(主持工作)。曾任厦门建发集团有限公司、厦门轻工集团有限公 司监事会主席。长期在金融投资领域从事审计监管工作,具有丰富的理论研究和实践 经验。 48 迟云峰,男,1980 年 11 月出生,本科学历。现任本公司职工代表监事、运营中 心总监。2007 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,曾任工厂副厂长、计划部经理、运营 部高级经理。 刘伟,男,1976 年 3 月出生,研究生学历。现任本公司职工代表监事、战略与综 合管理部高级经理。2012 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司。 4、高级管理人员 屈桂锦,女,1969 年 4 月出生,本科学历,中欧国际工商学院 EMBA。现任本 公司副总经理。1991 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任部门经理助理、销售部副 经理、香港市场部经理、总经理助理、供应链总监兼任天马海外市场部经理、美国天 马公司总经理、驰誉电子有限公司总经理、Tianma NLT America Inc. 董事长、总经理。 王磊,男,1971 年 5 月出生,上海交通大学高电压技术及设备专业、技术经济专 业本科,上海交通大学工商管理专业硕士。现任本公司副总经理。1993 年加入天马微 电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任公司主任工程师,上海天马微电子有限公司工程总监,成都 天马微电子有限公司副总经理,厦门天马微电子有限公司副总经理。 彭旭辉,男,1981 年 9 月出生,河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业 硕士研究生。现任本公司副总经理。2007 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任上海 天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、中心国内大客户部经理, 成都天马微电子有限公司制造中心总监,上海中航光电子有限公司项目总监,成都天 马微电子有限公司副总经理、总经理,上海天马微电子有限公司副总经理、总经理。 成为,男,1981 年 12 月出生,北京理工大学化学工程与工艺专业本科。现任本 公司副总经理。2007 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任上海天马微电子有限公司 工程师、CVD/PVD 技术副理、Array 厂长,武汉天马微电子有限公司 Array 厂长、制 造副总监,上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理。 朱燕林,男,1974 年 8 月出生,北方工业大学计算机及应用专业本科。现任本公 司副总经理。1996 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任公司工程师、副厂长、厂长, 研发中心主任、总监,深圳事业部副总经理,上海中航光电子有限公司总经理助理、 常务副总经理,上海天马微电子有限公司常务副总经理。 王彬,女,1972 年 3 月出生,研究员级高级会计师,ACCA,中央国家机关会计 49 领军人才,东北财经大学金融专业学士学位,中国科学院研究生院项目管理工程硕士。 现任本公司总会计师。曾任中国航空技术进出口总公司企业管理部高级经理,中航技 法国公司财务经理,中国航空技术国际控股有限公司财务会计处、综合财务处处长、 财务部副部长,中国航空技术国际控股有限公司国际合作发展事业部总会计师。 陈冰峡,女,1973 年 9 月出生,陕西财经学院硕士学历。现任本公司董事会秘书。 2007 年加入天马微电子澳门正规博彩娱乐网站有限公司,历任上海天马微电子有限公司董事会办公室主 任、上海中航光电子有限公司董事会秘书。 (三)现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况 截至本期债券募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合 《公司法》及《公司章程》的规定,不存在违法违规的情形。 八、公司治理结构 为维护公司、必赢国际注册送体验金及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,发行人根据《中 华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等其他有关规定,制定了公司章程。 为保证经营活动正常、有序地进行,保护公司资产的安全、完整及投资者的合法 权益,发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定,结合生产经营特点和全 资、控股子公司具体情况,在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制 度,能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时,随着业务的发 展及公司内部机构的调整,发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制 制度,并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。 报告期内,发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。 发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,发行人在业 务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。 九、发行人业务情况 (一)经营范围 发行人经营范围包括:信息技术服务、咨询服务;代理销售、代理采购显示器件 及相关材料(不含限制项目);设备租赁(不含金融租赁);自有物业租赁;经营进出 口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 50 可经营)。从事显示器件及相关的材料、设备、产品的设计、制造、销售;提供相关 技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;普通货运。 (二)发行人主营业务基本情况 发行人是一家在全球范围内提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企 业,主要经营显示器(LCD)及显示模块(LCM)。公司聚焦于移动终端消费类显示市场 和车载、医疗、工控等专业类显示市场,这两大类产品广泛应用于智能手机、平板电 脑、车载显示、医疗显示、工业仪表、智能穿戴、智能家居等众多领域。发行人是国 内中小尺寸显示领域规模最大的显示器及模块制造商之一。2018 年公司通过重大资产 重组收购厦门天马及天马有机发光,有利于公司充分发挥协同效应及规模优势,提升 市场综合竞争力,提高公司盈利能力和可持续发展能力。 发行人设置了 a-Si、LTPS、OLED 三个产业基地群,各产业基地群根据市场需求, 匹配产线产能和工艺技术能力,促进发行人的整体利益最大化。目前,发行人拥有或 正在建设从第 2 代至第 6 代 TFT-LCD(含 a-Si、LTPS)产线、第 5.5 代 AMOLED 产 线、第 6 代 AMOLED 产线以及 TN、STN 产线。其中,厦门天马第 5.5 代 LTPS 产线 保持满产满销,第 6 代 LTPS 产线已于 2016 年率先向移动智能终端品牌大客户量产出 货并于 2017 年实现了满产满销;天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 产线 FHD 产品已 实现量产交付,并开始逐步将 On-Cell 集成触控技术导入量产;武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线已经实现量产,正积极推进良品率提升中。 1、a-Si 技术业务情况 发行人 a-Si 技术的产业化应用已十分成熟,产成品的高解析度、低功耗、轻薄化 和高光学特性等特征超过同类产品。a-Si 是 TFT-LCD 应用最广的一种基底材料,其 技术简单、成本低廉,但亮度无法做得很高,同时,PPI 也只能做到相对较低的水平。 随着消费者对显示产品的要求逐步提高,手机、平板等移动终端向着更高清、色彩度 更饱和、更轻薄化发展,a-Si 技术未来已不能达到最新显示效果的要求。 发行人一方面将不断寻找差异化市场,针对 a-Si 技术产品的使用领域进行产品调 整,专注专业类显示产品;另一方面,进一步发展 LTPS、OLED 等新技术产品,稳 固原有 a-Si 市场份额。 2、LTPS 技术业务情况 51 LTPS-TFT LCD 具有高分辨率、高色彩饱和度、轻薄化、窄边框等特点,在中小 尺寸显示面板的应用上有着较大的优势。发行人已经完成了 LTPS-TFT LCD 产线建设, 产能已充分释放,未来将不断提高产品附加值,创造必赢娱乐注册送体验金的产品盈利空间,伴随着市 场主流技术向 LTPS、AMOLED 转变,进一步拓展市场占有率。 3、AMOLED 技术业务情况 AMOLED 采用独立的薄膜电晶体控制每个像素,每个像素皆可以使用 LTPS 或者 氧化物 TFT 驱动,可连续且独立的驱动发光。AMOLED 有源驱动属于静态驱动方式, 具有存储效应,可以对各像素独立进行选择性调节,易于实现高亮度和高分辨率。 目前,AMOLED 市场三星一家独大,中国大陆 AMOLED 量产良品率还有待提 升,加之市场上高端智能手机逐渐使用 AMOLED 面板,造成 AMOLED 需求不断升 温,供不应求。发行人 AMOLED 生产线已经实现量产,未来将持续进行 AMOLED 硬 性、柔性技术研发,同时,把握市场机遇,借助长期客户优势,开发新产品及新应用 市场。 (三)发行人主营业务收入情况 1、按业务板块分类情况 单位:万元 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 序 业务板块 占比 占比 占比 占比 号 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 1 消费显示 1,014,008.14 73.52 1,712,336.35 72.93 907,483.91 58.21 770,102.53 57.14 2 专业显示 365,267.67 26.48 635,423.40 27.07 651,624.02 41.79 577,575.02 42.86 合计 1,379,275.81 100.00 2,347,759.75 100.00 1,559,107.94 100.00 1,347,677.55 100.00 公司的主营业务收入主要来源于显示类产品的生产和销售,该业务板块占发行人 最近三年一期营业收入的比例分别为 99.35%、99.12%、98.55%和 98.69%。报告期内, 公司主营业务收入分别为 1,347,677.55 万元、1,559,107.94 万元、2,347,759.75 万元和 1,379,275.81 万元,最近三年呈现稳步上升趋势。消费显示产品的收入是公司主营业 务收入的主要来源,报告期内该项业务实现的收入分别为 770,102.53 万元、907,483.91 万元、1,712,336.35 万元和 1,014,008.14 万元,占当年主营业务收入比例均超过 55%, 其中 2017 年、2018 年 1-6 月占比超过 70%,主要系因为电子消费产品市场在近些年 增长较快,以智能手机为代表的全球电子显示消费产品出货量逐年提升,同时,发行 52 人增加了对应产品的产能,因此发行人消费显示类产品收入增长较快。2017 年,公司 实现主营业务收入 2,347,759.75 万元,较 2016 年度提高 50.58%,主要系发行人子公 司厦门天马生产线投入使用,并基本实现满产满销所致。 2、按地区分类主营业务收入情况 单位:万元 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 占比 占比 占比 占比 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 国内 1,054,007.86 76.42 1,586,663.07 67.58 861,530.89 55.26 604,503.77 44.86 国外 325,267.95 23.58 761,096.68 32.42 697,577.05 44.74 743,173.78 55.14 合计 1,379,275.81 100.00 2,347,759.75 100.00 1,559,107.94 100.00 1,347,677.55 100.00 报告期内,发行人国内销售金额占比逐年提高,主要系因为国内近几年智能手机、 显示类电子消费等产品需求量日益增加,同时,国内出现一批优秀消费电子产品企业, 发行人抓住市场机遇,扩建新产品生产线,迅速开拓国内市场,与国内知名企业合作, 使发行人在报告期内国内市场销售金额保持较快速度增长,其占发行人营业收入比例 也逐步扩大。 (四)发行人采购情况 1、发行人主要材料的采购情况 序 采购商品名 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年 号 称 采购量(万片) 8817.08 19,007.54 15,540.71 17,343.49 采购均价(元/片) 17.41 15.97 13.98 12.74 1 背光板 220,988.2 采购总额(万元) 153530.13 303,615.31 217,244.39 2 采购占比 16.28% 18.28% 21.14% 26.16% 采购量(万片) 21,954.75 36,582.27 21,061.19 20,960.67 采购均价(元/片) 5.00 5.24 5.19 4.53 2 驱动电路 采购总额(万元) 109,861.66 191,813.08 109,383.17 94,877.52 采购占比 11.65% 11.55% 10.64% 11.23% 采购量(万片) 237.33 461.46 333.65 297.45 采购均价(元/片) 136.83 140.27 128.60 103.40 3 玻璃基板 采购总额(万元) 32,473.62 64,727.85 42,907.06 30,755.63 采购占比 3.44% 3.90% 4.17% 3.64% 53 采购量(万片) 16,658.05 31,062.53 21,944.62 19,452.89 柔性印刷电 采购均价(元/片) 5.93 5.04 4.51 4.48 4 路板 采购总额(万元) 98,715.97 156,648.43 98,869.22 87,198.67 采购占比 10.46% 9.43% 9.62% 10.32% 采购量(万片) 25,654.96 52,665.22 36,187.60 36,844.50 采购均价(元/片) 3.59 3.17 2.73 2.58 5 偏光片 采购总额(万元) 92,209.84 166,710.33 98,944.69 95,199.96 采购占比 9.77% 10.04% 9.63% 11.71% 报告期内,发行人主要向供应商采购背光板、驱动电路、玻璃基板、柔性印刷电 路板以及偏光片。随着公司业务规模的扩大,发行人对前述材料的采购量逐年上升。 材料单价方面,伴随行业上游生产成本持续增加及公司产品结构调整,背光板、柔性 印刷电路板、偏光片在报告期内的单价逐年增长;驱动电路和玻璃基板的单价在 2015 年至 2017 年也保持增长,但 2018 年 1-6 月略有下降。总体来看,发行人报告期内的 材料采购成本保持平稳增长。 2、前五大供应商情况 2018 年 1-6 月 序 供应商名称 占最近一期采 号 采购产品 采购额(万元) 购总额比例 1 第一名 偏光片 40,989.66 4.35% 2 第二名 LENS 38,819.77 4.12% 3 第三名 背光板 35,784.95 3.79% 驱动电路 3.30% 4 第四名 31,131.49 (IC) 柔性印刷电 3.28% 5 第五名 30,986.93 路板 合计 177,712.81 18.84% 2017 年度 序 供应商名称 占年度采购总 号 采购产品 采购额(万元) 额比例 1 第一名 背光板 80,894.30 4.87% 2 第二名 偏光片 73,939.60 4.45% 3 第三名 驱动电路 55,435.25 3.34% 4 第四名 LENS 54,179.14 3.26% 54 5 第五名 偏光片 49,350.42 2.97% 合计 313,798.70 18.89% 2016 年度 序 供应商名称 占年度采购总 号 采购产品 采购额(万元) 额比例 1 第一名 背光板 58,458.84 5.69% 2 第二名 LENS 51,132.21 4.97% 3 第三名 偏光片 37,720.62 3.67% 4 第四名 背光板 36,318.03 3.53% 5 第五名 驱动电路 30,422.92 2.96% 合计 214,052.62 20.83% 2015 年度 序 供应商名称 占年度采购总 号 采购产品 采购额(万元) 额比例 1 第一名 背光板 64,900.17 7.68% 2 第二名 驱动电路 33,195.85 3.93% 3 第三名 偏光片 33,116.37 3.92% 4 第四名 背光板 33,092.26 3.92% 5 第五名 背光板 28,974.51 3.43% 合计 193,279.16 22.88% 报告期内,发行人与供应商保持良好合作关系,供应商结构相对稳定,不存在重 大变化,对发行人正常生产经营不存在重大不利影响。从采购集中度来看,2015 年度、 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月,发行人向前五大供应商采购金额占采购总额 比例分别为 22.88%、20.83%、18.89%和 18.84%,比例相对较低,不存在对单一供应 商依赖的情形。 (五)发行人生产情况 1、发行人拥有的主要生产线情况 序号 生产线地点 生产线名称 运营状态 1 深圳 TN/STN-LCD;车载 TFT-LCM 正常运营 2 G4.5 TFT-LCD 正常运营 3 上海 G5 TFT-LCD 正常运营 4 G5.5 AMOLED 正常运营 55 序号 生产线地点 生产线名称 运营状态 5 成都 G4.5 TFT-LCD 正常运营 6 G4.5 TFT-LCD 正常运营 武汉 7 G6 LTPS AMOLED 正常运营 8 G5.5 LTPS-LCD 正常运营 厦门 9 G6 LTPS-LCD 正常运营 10 日本秋田 G2.5 LTPS-LCD;G3 TFT-LCD 正常运营 发行人拥有 10 条正在量产的显示屏制造生产线,主要生产中小尺寸显示屏及显 示模组,涵盖 LTPS、AMOLED 等主流技术产品。目前,发行人各条生产线正常运营, 生产经营活动有序开展,随着发行人完成对天马有机发光、厦门天马的收购,以及武 汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线投入量产,发行人基本完成了产品技术更迭,未 来将着力打造新技术产品,提升企业竞争力,进一步拓展市场空间。 (六)发行人销售情况 1、发行人产品销量情况 单位:片 产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 显示屏及显示模组 172,647,111 347,038,579 327,212,506 324,038,548 报告期内,发行人各类显示产品汇总销量逐年小幅增长,随着公司各生产线产能 进一步释放、产品技术更新迭代,以 LTPS、AMOLED 为代表的市场主流技术产品逐 步成为公司的主要产品,未来公司高技术附加值产品销量将进一步增长。 2、前五大客户情况 2018 年 1-6 月 序号 客户名称 销售产品 销售额(万元) 占最近一期销售总额比例 1 第一名 显示屏及显示模组 303,060.05 21.68% 2 第二名 显示屏及显示模组 283,556.49 20.29% 3 第三名 显示屏及显示模组 138,011.76 9.88% 4 第四名 显示屏及显示模组 87,753.94 6.28% 5 第五名 显示屏及显示模组 42,189.60 3.02% 合计 854,571.84 61.15% 2017 年度 序号 客户名称 销售产品 销售额(万元) 占年度销售总额比例 56 1 第一名 显示屏及显示模组 514,596.81 21.92% 2 第二名 显示屏及显示模组 281,754.48 12.00% 3 第三名 显示屏及显示模组 219,357.83 9.34% 4 第四名 显示屏及显示模组 201,450.92 8.58% 5 第五名 显示屏及显示模组 135,168.01 5.76% 合计 1,352,328.05 57.60% 2016 年度 序号 客户名称 销售产品 销售额(万元) 占年度销售总额比例 1 第一名 显示屏及显示模组 174,579.40 11.20% 2 第二名 显示屏及显示模组 140,766.11 9.03% 3 第三名 显示屏及显示模组 117,128.88 7.51% 4 第四名 显示屏及显示模组 112,165.90 7.19% 5 第五名 显示屏及显示模组 100,532.55 6.45% 合计 645,172.84 41.38% 2015 年度 序号 客户名称 销售产品 销售额(万元) 占年度销售总额比例 1 第一名 显示屏及显示模组 129,414.52 9.60% 2 第二名 显示屏及显示模组 122,630.34 9.10% 3 第三名 显示屏及显示模组 73,076.44 5.42% 4 第四名 显示屏及显示模组 69,153.70 5.13% 5 第五名 显示屏及显示模组 61,908.25 4.59% 合计 456,183.25 33.85% 发行人下游企业主要为消费电子产品制造商和专业显示产品制造商。随着近几年 消费电子产品市场的需求不断增加及市场集中度的提高,发行人向主要客户的销售额 也逐年提高。2017 年和 2018 年 1-6 月,发行人向前五大客户的销售额占当期总销售 额的比例分别为 57.60%和 61.15%,销售集中度较高,主要系下游市场集中度较高所 致。由于下游市场主要企业在各自领域均建立了一定程度的竞争壁垒,且该类少数企 业已占有较大部分的市场份额,因此,发行人销售集中度提高符合下游市场竞争环境 的变化特点,并非系发行人自身议价或竞争能力降低导致。发行人在报告期内的销售 额持续增长,销售集中并未对发行人的经营发展产生重大不利影响。 十、发行人所在行业状况 (一)发行人所处行业情况 57 发行人所处细分行业领域为显示屏及显示模组的生产制造,主要产品针对中小尺 寸显示屏及相关显示模组。近年来,得益于智能手机、智能穿戴等消费类电子产品需 求的不断增加,产业规模实现持续扩大。随着全球产业的不断发展,行业新技术不断 出现,最高世代线不断提升,产品性能得到升高的同时,产品成本也得到降低。带动 以智能手机、智能穿戴等消费类电子产品的进一步普及,同时促进了以无人机、近眼 显示等为主的新兴市场不断实现增长,拉动新的需求,并带动行业及相关产业得到蓬 勃发展。 近年来,随着平板显示技术的发展,目前市场以 LTPS、AMOLED 等为代表的技 术逐渐成为主流。以消费类领域产品为例,a-Si 技术产品将被逐步替代,LTPS、 AMOLED 等先进技术将填补新的产能需求。随着下游终端市场对显示面板技术显示 性能、产品集成化要求的进一步提升,全球主要显示面板厂商加大了对 LTPS、 AMOLED 等新型显示技术的产业化的投资布局。 1、全球中小尺寸显示面板出货情况 根据 IHS Markit 2018 年第一季度的研究,未来全球中小尺寸显示面板出货 量将保持稳定增长,预计至 2025 年,全球总出货量将达 30.43 亿片。其中,用于智能 手机的显示面板将达约 21.60 亿片,成为拉动显示面板的主要市场需求领域。同时, 智能穿戴、近眼显示、车载显示面板的出货量将出现新的增长。 全球中小尺寸显示面板出货预测(单位:百万片) 58 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Mobile Phone(手机) Mobile PC(平板电脑) Automobile Monitor(车载显示器) Automotive(车载) Office Appliance(办公室应用) Smart Watch(智能手表) Home Appliance(家居应用) Digital Still Camera(数码相机) Multi Function Printer(多功能打印机) Others(其他) 资料来源:IHS 及公司自研 2、显示技术未来发展情况 随着新技术的不断出现,目前 a-Si 显示面板已无法满足消费品市场对高端显示面 板的需求,各大显示面板厂商正着力布局高端显示市场,加速实现 LTPS、AMOLED 等先进面板技术的产业化。 根据 IHS Markit 预测,预计至 2025 年,全球中小尺寸 AMOLED 显示面板需求 量将达 7.82 亿片。而搭载 a-Si 技术显示面板的市场需求将逐年下降,LTPS 技术和 AMOLED 将在全球中小尺寸显示面板市场中占据主要地位。 全球中小尺寸显示面板对不同技术需求情况 59 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 asi AMOLED LTPS Oxide 资料来源:IHS 及公司自研 3、行业下游发展情况 根据 IHS Markit 市场调研机构 2018 年第一季度的发布数据,2016 年全球中小尺 寸显示面板的总需求约达 1,735.59 万平方米。2025 年,全球中小尺寸显示面板需求量 将增至 2,284.70 万平方米,年复合增长率约为 3.1%。从显示面板应用领域来看,智 能手机市场需求增速最快,车载显示、智能穿戴等领域也将保持增长。 (1) 移动智能终端显示类产品发展情况 移动智能显示终端以其强大的功能、优秀的操作体验越来越受到消费者青睐,其 中最具代表性的智能手机,近几年已加速替代功能手机,占据手机终端第一大细分市 场,未来的渗透率还将不断提高。根据 IHS Markit ,预计至 2021 年,智能手机 的全球出货量将达到 17.29 亿台。 全球手机出货量情况(单位:百万台) 60 数据来源:IHS 和公司预测 目前全球手机按出货量排名,前三大厂商分别为三星、苹果和华为,并且保持相 对稳定的竞争关系,并且前三家厂商合计出货量占市场总量的 45%以上。最近几年智 能手机增速有所放缓,但屏幕尺寸逐渐增大,对显示面板总面积的需求保持增长。 2018 年第一季 2018 年第一季 2017 年度(百 2017 年度市场 名称 名称 度(百万台) 度市场占有率 万台) 占有率 三星 78.2 23.4% 三星 317.3 21.6% 苹果 52.2 15.6% 苹果 215.8 14.7% 华为 39.3 11.8% 华为 153.1 10.4% 小米 28 8.4% OPPO 111.8 7.6% OPPO 23.9 7.1% 小米 92.4 6.3% 其他 112.7 33.7% 其他 577.7 39.4% 合计 334.3 100.0% 合计 1468.1 100.0% 数据来源:I.D.C 和公司预测 2017 年度全球智能手机终端销量较 2016 年基本持平,增速放缓。国内厂商竞争 激烈,小米、OPPO、vivo 排名相互更迭,2017 年度和 2018 年第一季度,小米进入 全球销量前五名,且市场份额保持进一步增长。未来伴随国内消费继续升级,国内厂 商也将增加产品创新能力,增强自身产品竞争力,立足本国市场的同时,继续拓展海 外市场,预计国内厂商未来出货量将保持增长。 (2)车载显示市场发展情况 61 近年来,随着行车安全、车载娱乐、导航等车载功能对显示需求的增加,车载显 示器的出货量持续增长。根据 T.S.R 的,以 TFT-LCD 显示器为例,预计至 2021 年全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量将超过 1.75 亿台,年均复合增长率约为 12%。 全球车载前装 TFT-LCD 显示器出货量及市场规模 资料来源:T.S.R 和公司预测 在车载显示领域,为了满足车辆使用者对娱乐、安全、信息交换等功能的体验需 求,越来越多的整车厂商加大了对车载显示的使用投入,同时,新的显示技术更广泛 的应用在车载显示设备中。根据 I.H.S 整理的数据,TFT-LCD 技术已经逐步成为 车载显示的主流技术,预计 2021 年,约 67%的车载显示设备将应用 TFT-LCD 技术显 示屏幕。 全球车载显示的技术发展情况 62 数据来源:IHS 和公司预测 (3)专业显示发展情况 工业控制显示方面,随着人工成本的上涨、安全需求的增加以及工业自动化的快 速发展,各领域对智能显示需求明显增加。工业控制显示器是系统和用户之间进行交 互和信息交换的媒介,它实现了信息的内部形式与人类可以接受的形式之间的转换, 降低了人工耗时,也增加了运行安全保障。同时,其他工业显示市场需求也正经历着 智能化、显示信息多样化、大屏幕化等过程。 医疗显示方面,随着人口老龄化、医疗资源紧缺化以及医疗自动化水平的提升, 越来越多的监护设备、分析设备、诊断设备、手术设备等配备了彩色 TFT-LCD 显示 屏,医疗显示市场快速增长。 根据 IHS、T.S.R 的分析,预计至 2020 年,各类专业显示领域的显示器市场规模 将超过 30 亿美元。 全球专业显示市场的显示器市场规模(单位:百万美元) 63 资料来源:IHS、T.S.R 和公司预测 (4)虚拟现实、增强现实的硬件市场发展情况 虚拟现实(Virtual Reality,即 VR)技术是利用计算机技术模拟产生三维的虚拟 环境,让使用者及时、没有限制地感知虚拟空间内的事物,是一种多源信息融合的、 交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真。VR 技术在医学、娱乐、军事航天、 室内设计、房产开发、工业仿真等领域中,应用越来越广泛。 增强现实(Augment Reality,即 AR)技术是指把虚拟信息(物体、图片、视频、 声音等)融合在现实环境中,将现实世界丰富起来,不仅展现了真实世界的信息,而且 将虚拟的信息同时显示出来,两种信息相互补充、叠加,将虚拟的信息应用到真实世 界,被人类感官所感知,从而达到超越现实的感官体验。 根据公司整理,2018 年至 2021 年,VR 和 AR 设备将会实现快速增长,在越 来越多的领域中得到应用并逐步成熟化。2021 年,预计 VR 和 AR 设备出货量将达 5,875 万台。 VR 和 AR 设备的出货量预测(单位:千台) 64 数据来源:公司整理 目前,VR 硬件产品的分辨率、刷新率、显示延迟和成像效果仍有待改进。与 TFT-LCD 技术相比,AMOLED 技术在高像素切换效率方面具有明显的优势,能够有 效减少延迟时间以克服眩晕感,已成为 VR 供应链体系中不可替代的组成部分。从 AR 应用来看,目前,硅基液晶(LCOS)技术、高温多精矽技术等 AR 产品的主流技 术并非主流面板厂商的核心技术,但基于 AR 产品不可忽视的市场潜力,主要面板厂 商亦在持续关注该领域。 (5)其他领域市场发展情况 随着互联网技术对日常生活的影响,人们对智能化、可视化、网络化的产品需求 日益提升,得益于技术的进步,智能家居、智慧社区概念下的应用产品近年来高速发 展,有较强的增长空间,对显示面板产品需求的增长具有重要的潜在影响。 (二)发行人所处行业竞争格局 目前,全球显示面板行业已形成“三国四地”的产业格局,日本、韩国、中国台湾、 中国大陆的显示面板厂商数量占全球的 95%以上,把控着显示面板行业的发展方向。 从显示面板的行业发展进程来看,显示面板的产能总体上呈现出由日本向韩国、中国 台湾,再向中国大陆转移的趋势。 1、日本和韩国厂商在高端产品应用和上游设备和原材料市场具有先发优势 日本是最早在政府支持下实现显示面板产业化的国家,日本显示面板厂商在技术 研发尤其是 LTPS 等高端应用方面具有明显的优势,并对产业链上游设备和原材料的 65 供应拥有较大的话语权。目前,日本显示面板厂商在 LTPS TFT-LCD 和 Oxide TFT-LCD 面板市场占主导地位,代表厂商为 JDI、夏普。 韩国显示面板厂商在韩国政府的支持下,在显示技术的研究与产业化方面加大投 入,市场份额较高。基于在 AMOLED 领域的领先布局以及持续性投入,目前,韩国 显示面板厂商在 AMOLED 面板市场拥有绝对性领先优势,代表厂商为三星、LGD。 2、中国台湾在显示面板产业中占有重要地位 中国台湾在显示面板产业链中亦占据重要地位,属于显示面板技术较强与产业化 程度较高的地区。台湾的显示面板厂商在 a-Si、LTPS 等领域具有一定的规模,代表 厂商为友达光电、群创光电、瀚宇彩晶、中华映管等。 3、行业重心向中国大陆转移的趋势明显,中国本土显示面板厂商逐渐壮大 中国政府高度重视显示面板产业的发展,并将整个新型显示产业作为国家战略新 兴产业进行扶持,各级政府亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。同时, 中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场,随着本土移动智能终端厂商在全球市 场的快速崛起,国内显示面板需求量快速增长。基于地缘优势、产业投资和产业配套 优势,显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势,中国本土显示面板企业已经成 为全球显示面板行业的一支重要力量。 近年来,中国本土显示面板企业加大对中高端显示领域的资本投入,积极推进 LTPS、AMOLED 等高端技术的规模化量产,市场地位不断提升,并涌现以深天马、 京东方等为代表的优质本土企业。 (三)发行人行业地位 发行人作为中小尺寸显示领域的领先企业,准确地把握了行业格局切换的时机, 并提前完成产业布局:厦门天马第 5.5 代、第 6 代 LTPS 产线已先后实现了满产满销, LTPS LCD 出货量稳步提升并在保持行业领先;提前布局全面屏,2017 年 LCD 全面 屏出货居行业前列;天马有机发光 AMOLED 产线 FHD 产品稳定出货,武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产线良品率逐步提升。公司在中高端市场的占有率进一步提升,并 与众多国内外品牌大客户建立了深度的共赢合作关系。未来,公司还将在对行业格局 进行深入分析的基础上,积极布局新产品、新技术,通过核心技术的产业化,以提升 客户满意度为导向,巩固领先优势。 66 十一、发行人竞争优势及发展战略 (一)发行人的竞争优势 发行人是一家中国领先的显示面板生产制造企业,具有显著的行业地位和突出的 竞争优势。 1、领先的技术实力 在前瞻性技术布局方面,发行人已具备在细分领域主动引领市场的实力。发行人 积极承担了多个重大国家级专题项目,并与中国科学院上海光学精密机械研究所、上 海大学、复旦大学等研究机构与高等院校共同研究多项前沿技术的开发与应用,LTPS、 AMOLED、触控一体化技术(On-cell、In-cell)、柔性显示、Force Touch 等方面取得 了诸多积极成果,并多次获得创新产品与应用的顶尖奖项。 在量产技术应用方面,发行人能够准确把握终端市场的需求和节奏,配置应用技 术。发行人第 5.5 代 LTPS 生产线是国内第一条投建并率先实现满产满销的 LTPS 生产 线,产品解析度、功耗、光学特性、良率等特征已达到行业领先水平;同时,第 6 代 LTPS 产线实现中国大陆率先点亮并量产交付,迅速切入高速成长的 LTPS 显示面板市 场。目前,发行人子公司厦门天马 In-Cell 集成触控技术的量产化应用占比在国内处 于领先地位。发行人基于对 AMOLED 技术将引领下一代显示技术发展的判断,子公 司天马有机发光第 5.5 代 AMOLED 生产线、武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 生产线 已经实现量产。目前,国内显示面板厂商中小尺寸 AMOLED 产品的最高量产技术规 格为 FHD,天马有机发光已具备量产 FHD 产品的能力,并开始逐步将 On-Cell 集成 触控技术导入量产。同时,天马有机发光基于 AMOLED 技术的柔性项目开发平台已 经完成,为柔性技术量产奠定了基础。 此外,发行人十分重视技术实力的持续提升,2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,发行人的研发投入分别为 122,467.87 万元、154,853.56 万元、166,993.83 万元和 79,366.94 万元,处于同行业上市公司的领先水平。 2、快速的市场响应能力 产品方面,一方面,凭借丰富的行业经验,发行人能够及时响应客户的需求,为 客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案,并通过优秀的供应链组织能力和灵活的 产线配置能力形成了柔性交付的能力;另一方面,凭借对未来市场需求的精准预判, 67 发行人正由技术跟随转向技术引领,能够及时满足客户最新需求,推动客户发展创新, 并参与客户的产品设计,与客户共赢成长。报告期内,发行人支持多家客户实现了数 十款新产品的全球首发。 服务方面,随着国内终端厂商的快速崛起,发行人本土化快速响应和服务优势更 加明显。发行人通过技术支持和合作,在客户产品的开发、生产、销售全程及时响应 客户需求,支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场,从而增强客户粘性,建立长 期的战略合作关系。 3、丰富的中高端客户资源 发行人的“TIANMA”品牌在移动智能终端市场具有较高的品牌认知度,现已成为 多家全球品牌智能手机厂商的深度合作伙伴,在中高端市场的占有率持续增长。在深 度合作的过程中,发行人与核心客户建立了高度的相互认同感。报告期内,发行人基 于较高的产品质量和优秀的质量管理能力,在多个品牌客户端整体质量排名第一。随 着相关生产线产能的进一步释放,预计发行人将进一步提高对核心客户产品供给的覆 盖率。 4、充足的人才储备 发行人拥有经验丰富的管理人员,主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经 验。同时,发行人拥有大量经验丰富的中外技术专家、研发人员以及运营人才,包括 引进的长期从事显示领域业务的国际一流水平人才以及大量自身培养的本土优秀的 技术人才和生产管理人才。 发行人高度重视人才培养和激励,通过构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体 系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施,发行人的团队竞争力持续 提升,员工的主人翁意识、创造力和凝聚力不断增强,为发行人整体核心竞争力的快 速提升提供了保障。 5、规模化的生产能力 随着全球面板产业制造中心逐渐向中国大陆转移,国家加强引导产业配套资源的 投入,中国面板整体产业链已有良好的发展根基。发行人具备规模化的生产能力,相 关生产线实现满产后,在原材料采购、生产效率提升、工艺水平的改造等方面将具有 较大的规模和成本优势。同时,发行人坚持以创新驱动发展,不断提升自动化水平, 68 降低人工成本,提升生产效率,强化规模效应。 6、较强的产业链协同能力 发行人在技术、研发、产能、质量、采购管理等方面打造了全方位竞争优势,有 能力为客户提供一站式的产品服务。同时,公司处于显示产业的重要位置,与上游原 材料和下游终端厂商建立战略合作,能够根据终端客户需求协同产业链上游,共同创 新产品、提供技术解决方案。 (二)发行人未来发展战略及经营计划 在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上,发行人制定了全面系统的发展 战略。公司将持续以全球领先为目标,聚焦智能手机和平板电脑为代表的消费品市场 和以车载、医疗、POS、HMI 等为代表的专业显示领域,迅速布局智能家居、智能穿 戴、AR/VR、无人机、充电桩等新兴市场,向在全球范围内提供显示解决方案和快速 服务支持的创新型、科技型领先企业的战略目标加速迈进。 未来,公司将继续专注于中小尺寸显示领域,把握市场机遇,为此,公司制定三 阶段发展战略。第一阶段,深耕核心业务,以目标市场市占率第一、量产技术领先和 持续盈利能力第一为目标;第二阶段,在保持核心业务优势的同时,发展新业务,从 以制造、产品为重点转为以技术、服务为重点,加强柔性显示技术开发,提供客制化 的显示解决方案;第三阶段,开创未来业务机会,以设计和平台为主,为各行各业客 户提供人机交互一体化方案。为实现全球领先的创新型科技企业的战略目标,推动三 阶段发展战略的落地,公司将在先进产线产能、先进技术、新型显示等方面进行全方 位布局与提升。 发行人将按照“抓市场、强能力、优成本”为战略主题,进而制定经营计划,加强 资源配置、组织与能力建设,创建持续竞争优势。市场方面,持续聚焦消费品显示与 专业显示业务,加大市场覆盖面及渗透率,不断布局新市场;在技术方面,不断加大 研发投入力度,持续进行新技术、新工艺、新产品的研发与升级;管理方面,通过高 效运营及保障高效运营的信息自动化建设,资源的前瞻性布局及成本优化等来实现公 司的有效盈利、健康发展;在组织管理方面,将继续优化人才激励体系,持续培养人 才,为员工提供更大的发展平台。同时,重点推进武汉天马第 6 代 LTPS AMOLED 产 线产能及良率提升、厦门天马 LTPS 产线进一步扩大优势等工作。 69 第四节 财务会计信息 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月财务报表均按照企业会 计准则编制。公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告均经过具有证券期货相 关业务资格会计师事务所审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告。 公司于 2018 年 2 月完成重大资产重组,收购了厦门天马 100%股权、天马有机发 光 60%股权,厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。由于收购厦门天马构成同一 控制下企业合并,按照会计准则相关要求,公司对 2015 年度、2016 年度、2017 年度 合并财务报表进行了追溯调整,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审阅 报告。 除特别说明外,本节所载 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并财务报表出自经 致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的致同专字【2018】第 110ZB5469 号审阅报 告;2015 年度母公司财务报表出自经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的普华永道中天审字【2016】第 10010 号标准无保留意见审计报告,2016 年度母公 司财务报表出自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的瑞华审字【2017】 01360008 号标准无保留意见审计报告,2017 年度母公司财务报表出自经致同会计师 事务所(特殊普通合伙)审计的致同审字【2018】第 110ZA1931 号标准无保留意见 审计报告;2018 年 1-6 月财务报表未经审计。 根据深交所《债券业务办理指南第 1 号——公开发行公司债券上市预审核、发行 及上市业务办理》规定:“报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质 变更的重大资产购买、出售、置换的发行人,如重组前一年在报告期内,应披露重组 前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础”,公司 2018 年 2 月完成重大资产重组, 故同时披露备考财务报表和备考报表的编制基础。公司 2016 年度、2017 年 1-9 月的 备考财务报表出自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的瑞华阅字【2017】 01360007 号备考审阅报告。 投资者如需了解公司的详细会计信息,请参阅本公司前述各报告或报表。 一、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 70 合并资产负债表 单位:万元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 358,749.04 551,759.81 512,634.47 885,051.05 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 37,875.74 47,497.69 77,253.47 21,937.70 应收账款 709,288.22 511,316.71 314,604.22 377,460.51 预付款项 4,077.42 2,668.02 5,734.85 2,087.81 应收利息 应收股利 其他应收款 5,340.95 36,496.91 17,109.10 3,032.00 存货 277,983.55 258,571.41 153,136.74 181,033.26 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 - 1,250.00 - 其他流动资产 124,567.14 138,635.64 102,118.89 81,810.32 流动资产合计 1,517,882.06 1,546,946.19 1,183,841.73 1,552,412.65 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 2,804.13 2,825.99 2,866.00 4,159.05 设定受益计划净资产 长期股权投资 3,209.07 31,340.78 33,035.09 30,091.76 投资性房地产 3,046.98 3,257.33 3,403.27 3,549.21 固定资产 3,020,416.85 2,570,025.89 1,326,324.55 1,437,956.16 在建工程 1,087,326.38 1,074,059.19 1,387,966.00 552,113.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 214,090.87 167,035.90 119,838.11 110,765.20 开发支出 71 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 商誉 31,899.31 26,861.50 26,882.55 26,812.11 长期待摊费用 35,478.53 22,148.09 19,839.21 18,100.28 递延所得税资产 34,680.51 28,315.92 22,978.27 27,267.89 其他非流动资产 3,464.57 2,294.28 41,292.62 8,077.84 非流动资产合计 4,436,417.20 3,928,164.86 2,984,425.67 2,218,892.97 资产总计 5,954,299.26 5,475,111.05 4,168,267.40 3,771,305.61 流动负债: 短期借款 535,432.12 624,445.03 195,696.15 113,833.07 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 130,519.75 159,973.28 260,018.77 121,696.27 应付账款 596,785.02 477,227.90 278,620.64 385,498.81 预收款项 31,055.15 14,081.98 14,760.12 7,783.31 应付职工薪酬 37,814.24 66,764.01 40,797.32 31,881.41 应交税费 10,264.57 22,635.78 10,941.63 7,152.29 应付利息 4,989.19 4,051.03 1,558.14 671.40 应付股利 - - - 其他应付款 309,650.54 262,971.73 110,219.27 96,537.28 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 225,780.00 124,243.68 117,899.21 128,196.12 其他流动负债 78,852.96 45,190.18 - - 流动负债合计 1,961,143.54 1,801,584.59 1,030,511.26 893,249.96 非流动负债: 长期借款 1,090,465.00 900,790.00 493,530.00 383,570.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 - - 8.51 11.45 长期应付职工薪酬 21,237.83 20,204.77 21,081.16 17,667.67 专项应付款 19,160.00 19,160.00 19,160.00 19,160.00 预计负债 988.84 949.18 964.79 644.80 72 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 递延收益 122,742.69 131,201.12 123,987.85 115,237.40 递延所得税负债 5,580.48 3,834.62 8,408.22 4,993.57 其他非流动负债 148,800.00 148,800.00 166,343.30 123,392.73 非流动负债合计 1,408,974.83 1,224,939.70 833,483.84 664,677.63 负债合计 3,370,118.38 3,026,524.30 1,863,995.10 1,557,927.59 必赢国际注册送体验金权益: 股本 204,812.31 140,109.87 140,109.87 140,109.87 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,013,588.75 2,013,764.67 2,013,764.67 2,013,764.63 减:库存股 其他综合收益 -7,115.42 -8,505.74 -7,775.67 -10,327.02 专项储备 盈余公积 16,441.26 16,441.26 15,904.14 14,170.55 未分配利润 356,453.98 286,776.70 142,269.29 55,659.99 归属于母公司必赢国际注册送体验金权益合计 2,584,180.89 2,448,586.76 2,304,272.30 2,213,378.03 少数必赢国际注册送体验金权益 - - - - 必赢国际注册送体验金权益合计 2,584,180.89 2,448,586.76 2,304,272.30 2,213,378.03 负债及必赢国际注册送体验金权益总计 5,954,299.26 5,475,111.05 4,168,267.40 3,771,305.61 合并利润表 单位:万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 1,397,582.26 2,382,408.83 1,572,994.08 1,356,449.01 减:营业成本 1,183,603.71 1,901,357.63 1,263,470.33 1,119,531.87 税金及附加 6,275.20 10,222.01 6,235.62 918.27 销售费用 23,340.90 43,174.89 38,744.23 36,970.65 管理费用 97,581.72 246,686.38 206,949.11 174,312.73 财务费用 38,956.10 57,102.27 2,851.71 13,832.22 资产减值损失 7,317.23 39,903.26 14,603.37 12,567.28 加:公允价值变动收益 - - - - 投资收益 11,893.99 -3,794.31 766.35 -323.94 73 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 其中:对联营企业和合营企业的投 -925.63 -3,794.31 -493.81 -323.94 资收益 资产处置收益 -207.95 -118.61 -355.62 168.72 其他收益 37,539.21 87,109.04 - - 二、营业利润 89,732.65 167,158.50 40,550.45 -1,839.22 加:营业外收入 1,665.45 2,162.31 74,730.56 91,574.80 减:营业外支出 245.87 933.92 1,588.69 27.76 三 、利润总额 91,152.23 168,386.89 113,692.31 89,707.82 减:所得税费用 7,138.09 14,935.76 16,942.83 9,013.20 四、净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,694.61 (一)按经营持续性分类: 其中:持续经营净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,694.61 终止经营净利润 (二)按所有权归属分类: 其中:少数必赢国际注册送体验金损益 - - 89.77 归属于母公司必赢国际注册送体验金的净利润 84,014.15 153,451.12 96,749.48 80,604.84 五、其他综合收益的税后净额 1,390.33 -730.08 2,551.35 2,011.61 归属于母公司必赢国际注册送体验金的其他综合收益 1,390.33 -730.08 2,551.35 2,011.61 的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 463.53 -756.31 -71.37 他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或 463.53 -756.31 -71.37 净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 3、其他 (二)以后将重分类进损益的其他 1,390.33 -1,193.61 3,307.66 2,082.98 综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动 损益 3、持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 74 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 1,390.33 -1,193.61 3,307.66 2,082.98 6、自用房地产或作为存货的房地产 转换为以公允价值计量的投资性房 地产在转换日公允价值大于账面价 值部分 7、多次交易分步处置子公司股权构 成一揽子交易的,丧失控制权之前 各次交易处置价款与对应净资产账 面价值份额的差额 8、其他 归属于少数必赢国际注册送体验金的其他综合收益的 税后净额 六 、综合收益总额 85,404.48 152,721.05 99,300.83 82,706.22 归属于母公司必赢国际注册送体验金的综合收益总额 85,404.48 152,721.05 99,300.83 82,616.45 归属于少数必赢国际注册送体验金的综合收益总额 - - 89.77 七 、每股收益 (一)基本每股收益 0.41 0.76 0.48 0.46 (二)稀释每股收益 0.41 0.76 0.48 0.46 合并现金流量表 单位:万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,367,231.38 2,437,336.80 1,581,955.77 1,232,470.94 收到的税费返还 63,587.11 100,519.07 87,127.24 64,991.74 收到其他与经营活动有关的现金 43,973.96 130,936.15 89,729.69 147,185.14 经营活动现金流入小计 1,474,792.45 2,668,792.03 1,758,812.70 1,444,647.82 购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,610.00 1,948,105.65 1,080,573.47 742,475.43 支付给职工以及为职工支付的现金 166,476.54 261,396.07 196,898.09 187,599.72 支付的各项税费 36,565.82 33,202.20 28,542.11 27,814.98 支付其他与经营活动有关的现金 65,522.83 100,777.66 52,741.83 58,795.39 经营活动现金流出小计 1,379,175.19 2,343,481.58 1,358,755.50 1,016,685.53 经营活动产生的现金流量净额 95,617.26 325,310.45 400,057.20 427,962.29 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 75 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 取得投资收益所收到的现金 - 1,260.16 - 处置固定资产、无形资产和其他长 46.11 75.65 268.63 159.67 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,762.63 9,134.43 225,361.42 32,123.41 投资活动现金流入小计 5,808.74 9,210.09 226,890.21 32,283.08 购建固定资产、无形资产和其他长 335,029.57 1,099,618.72 919,150.85 613,641.20 期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 3,400.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 1,303.35 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 1,866.77 224,126.30 16,156.16 投资活动现金流出小计 335,029.57 1,101,485.49 1,146,677.15 631,100.70 投资活动产生的现金流量净额 -329,220.82 -1,092,275.41 -919,786.94 -598,817.62 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 1,071,840.25 其中:子公司吸收少数必赢国际注册送体验金权益性 - - - 投资收到的现金 取得借款收到的现金 629,148.82 1,390,788.59 557,722.57 358,056.56 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 49,500.00 - 0.03 - 筹资活动现金流入小计 678,648.82 1,390,788.59 557,722.61 1,429,896.81 偿还债务支付的现金 570,736.73 526,261.46 383,408.03 382,931.37 分配股利、利润或偿付利息支付的 53,997.15 62,995.45 36,754.83 45,586.85 现金 其中:子公司支付少数必赢国际注册送体验金的现金 - - - - 股利 支付其他与筹资活动有关的现金 616.47 - 4,579.06 49,359.93 其中:子公司减资支付给少数必赢国际注册送体验金 - - - - 的现金 筹资活动现金流出小计 625,350.35 589,256.91 424,741.93 477,878.15 筹资活动产生的现金流量净额 53,298.47 801,531.68 132,980.68 952,018.67 四、汇率变动对现金及现金等价物 -608.79 -8,403.04 14,789.10 6,308.17 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -180,913.88 26,163.68 -371,959.96 787,471.50 76 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加:期初现金及现金等价物余额 534,045.74 507,882.06 879,842.01 92,370.51 六、期末现金及现金等价物余额 353,131.86 534,045.74 507,882.06 879,842.01 (二)母公司财务报表 母公司资产负债表 单位:万元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 77,441.08 234,661.55 114,790.35 611,919.48 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 36,030.27 112,419.47 130,113.92 1,835.23 应收账款 60,247.32 73,132.70 85,405.24 44,465.37 预付款项 28.00 88.63 176.77 507.93 应收利息 应收股利 其他应收款 292,514.57 374,049.13 177,955.95 55,374.53 存货 30,499.08 25,639.72 15,254.96 21,708.68 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,089.38 9,824.95 11,237.82 2,709.69 流动资产合计 498,849.70 829,816.16 534,935.00 738,520.92 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 2,804.13 2,825.99 2,866.00 2,909.05 长期股权投资 2,407,964.27 1,314,909.41 1,315,063.82 1,137,183.55 投资性房地产 1,865.26 2,056.94 2,165.56 2,274.17 固定资产 42,192.84 42,724.52 44,665.05 46,005.58 在建工程 5,197.82 1,743.41 889.63 1,749.37 工程物资 固定资产清理 77 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 生产性生物资产 油气资产 无形资产 49,337.50 28,735.26 25,378.77 2,497.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,251.66 1,453.54 1,664.74 2,157.57 其他非流动资产 15.05 1,460.34 非流动资产合计 2,510,613.48 1,394,449.08 1,392,708.60 1,196,236.65 资产总计 3,009,463.18 2,224,265.23 1,927,643.60 1,934,757.57 流动负债: 短期借款 50,000.00 202,000.00 49,000.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 85,170.22 155,112.33 136,534.35 73,839.57 应付账款 103,593.16 175,258.03 247,511.41 44,499.27 预收款项 19,512.36 9,974.65 10,138.02 6,978.65 应付职工薪酬 4,818.56 8,952.53 7,683.35 6,386.08 应交税费 2,604.76 777.41 1,471.88 2,569.32 应付利息 90.18 270.85 2.98 应付股利 其他应付款 42,978.91 92,490.37 34,541.46 309,915.66 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,000.00 2,400.00 20,600.00 其他流动负债 78,852.96 45,190.18 流动负债合计 387,621.12 691,026.35 440,280.48 513,791.52 非流动负债: 长期借款 188,000.00 178,000.00 129,000.00 90,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 78 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 长期应付款 长期应付职工薪酬 25.79 25.79 41.24 56.85 专项应付款 预计负债 递延收益 2,442.04 2,538.25 2,611.68 2,567.65 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 190,467.83 180,564.04 131,652.92 92,624.49 负债合计 578,088.94 871,590.39 571,933.40 606,416.01 必赢国际注册送体验金权益: 股本 204,812.31 140,109.87 140,109.87 140,109.87 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,190,240.09 1,162,776.69 1,162,776.69 1,141,808.07 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 16,441.26 16,441.26 15,904.14 14,170.55 未分配利润 19,880.58 33,347.01 36,919.49 32,253.07 必赢国际注册送体验金权益合计 2,431,374.24 1,352,674.84 1,355,710.20 1,328,341.56 负债及必赢国际注册送体验金权益总计 3,009,463.18 2,224,265.23 1,927,643.60 1,934,757.57 母公司利润表 单位:万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 119,216.48 299,171.94 205,808.18 200,061.50 减:营业成本 102,776.18 266,633.11 167,607.80 159,211.70 税金及附加 1,403.80 1,372.34 2,097.34 393.39 销售费用 3,083.72 6,959.47 4,183.74 2,129.61 管理费用 8,003.33 15,323.01 15,584.01 15,379.97 财务费用 3,539.83 6,204.16 -5,727.81 -1,991.96 资产减值损失 -135.82 -437.50 2,338.45 1,311.60 79 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加:公允价值变动收益 - 投资收益 -6.71 -125.33 5.09 其中:对联营企业和合营企业的投 -6.71 -154.41 -66.95 资收益 资产处置收益 - -18.76 其他收益 756.50 906.57 二、营业利润 1,295.23 3,879.83 19,729.74 23,627.20 加:营业外收入 31.79 522.60 937.69 635.70 减:营业外支出 84.38 85.32 24.20 24.38 三 、利润总额 1,242.63 4,317.11 20,643.22 24,238.52 减:所得税费用 372.20 -1,054.13 3,307.31 3,380.46 四、净利润 870.43 5,371.24 17,335.91 20,858.06 (一)持续经营净利润 870.43 5,371.24 17,335.91 20,858.06 (二)终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司必赢国际注册送体验金的其他综合收 益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他 综合收益 1、权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变 动损益 3、持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 6、其他 80 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 六 、综合收益总额 870.43 5,371.24 17,335.91 20,858.06 七 、每股收益 (一)基本每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 (二)稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 母公司现金流量表 单位:万元 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 118,030.70 364,200.93 313,316.35 234,831.49 收到的税费返还 6,744.17 19,833.79 20,322.41 13,115.99 收到其他与经营活动有关的现金 142,833.47 265,604.95 70,018.70 425,969.81 经营活动现金流入小计 267,608.34 649,639.66 403,657.45 673,917.29 购买商品、接受劳务支付的现金 137,873.38 353,753.65 178,272.32 128,011.29 支付给职工以及为职工支付的现金 17,071.73 30,381.43 26,366.84 27,156.25 支付的各项税费 2,654.56 4,129.55 10,731.24 5,925.79 支付其他与经营活动有关的现金 106,383.76 369,105.89 517,764.73 12,792.79 经营活动现金流出小计 263,983.44 757,370.52 733,135.13 173,886.12 经营活动产生的现金流量净额 3,624.90 -107,730.86 -329,477.68 500,031.17 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 529.20 取得投资收益所收到的现金 29.08 64.84 处置固定资产、无形资产和其他长 8.65 252.23 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 123.38 353.30 530.19 2,161.69 投资活动现金流入小计 123.38 382.39 1,132.87 2,413.92 购建固定资产、无形资产和其他长 34,725.63 16,964.99 4,317.09 2,331.76 期资产支付的现金 投资支付的现金 130,400.00 448,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,725.63 16,964.99 134,717.09 450,331.76 81 项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 投资活动产生的现金流量净额 -34,602.25 -16,582.60 -133,584.22 -447,917.84 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 471,840.25 取得借款收到的现金 78,988.20 402,000.00 41,400.00 144,391.76 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 49,500.00 0.03 筹资活动现金流入小计 128,488.20 402,000.00 41,400.03 616,232.01 偿还债务支付的现金 222,243.20 152,400.00 69,600.00 23,791.76 分配股利、利润或偿付利息支付的 18,970.71 17,124.69 11,629.08 13,279.89 现金 购买子公司少数股权所支付的现金 49,359.93 支付其他与筹资活动有关的现金 616.47 筹资活动现金流出小计 241,830.38 169,524.69 81,229.08 86,431.58 筹资活动产生的现金流量净额 -113,342.18 232,475.31 -39,829.04 529,800.42 四、汇率变动对现金及现金等价物 133.49 -1,357.06 5,761.81 8,376.69 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -144,186.03 106,804.80 -497,129.13 590,290.45 加:期初现金及现金等价物余额 221,595.15 114,790.35 611,919.48 21,629.03 六、期末现金及现金等价物余额 77,409.12 221,595.15 114,790.35 611,919.48 (三)重组前一年备考合并财务报表及编制基础 因公司 2018 年 2 月实施完毕的重大资产重组事项(2017 年 12 月 6 日中国证监会 并购重组委审核通过,2018 年 1 月 15 日收到中国证监会核准批复),瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负 债表,2016 年度、2017 年 1-9 月的备考合并利润表进行了审阅,并出具了瑞华阅字 【2017】01360007 号备考审阅报告。 1、备考合并财务报表的编制基础 本备考合并财务报表是由公司管理层假设非公开发行澳门正规博彩娱乐网站购买厦门天马 100%的 股权、有机发光 60%的股权已于 2016 年 1 月 1 日前完成,并依据本次重组完成后的 股权架构,以本公司、厦门天马、有机发光 2016 年度、2017 年 1-9 月的经审计财务 报表为基础编制,以说明本次重组对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日的 合并财务状况及 2016 年度、2017 年 1-9 月合并经营成果的影响。 82 本备考合并财务报表在出具时假设下列事项均已获通过: (1)本公司必赢国际注册送体验金大会作出批准本次股权收购相关议案的决议; (2)本次股权收购获得中国证券监督管理委员会的核准。 本备考合并财务报表未考虑本公司向特定对象配套融资。 本备考合并财务报表未考虑本次交易事项产生的费用、税收等影响。 本备考合并财务报表在编制时各主体所执行的会计政策、会计估计已经统一。 本次重组实际完成时,本备考合并财务报表中的公允价值、收购对价、商誉等可 能会发生变化。 2、备考合并报表 备考合并资产负债表 单位:元 项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 3,831,204,594.19 5,277,146,403.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 828,025,654.31 199,121,676.79 应收账款 6,071,476,748.69 3,199,779,499.77 预付款项 40,451,668.53 62,981,766.07 应收利息 应收股利 其他应收款 330,078,263.57 197,364,865.27 存货 2,632,461,628.56 1,557,843,483.95 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 12,500,000.00 其他流动资产 1,240,709,446.42 1,102,930,312.54 流动资产合计 14,974,408,004.27 11,609,668,007.61 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 83 项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 长期应收款 28,367,543.78 28,659,952.25 设定受益计划净资产 长期股权投资 33,497,278.90 33,701,855.48 投资性房地产 32,938,143.46 34,032,691.47 固定资产 24,706,381,493.92 13,608,753,064.78 在建工程 12,950,178,092.45 15,162,420,896.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,939,203,650.34 1,481,114,097.94 开发支出 商誉 280,394,574.94 280,456,439.55 长期待摊费用 254,615,934.17 218,440,273.92 递延所得税资产 287,214,107.82 230,577,107.06 其他非流动资产 334,836,113.72 526,267,180.35 非流动资产合计 40,847,626,933.50 31,604,423,559.73 资产总计 55,822,034,937.77 43,214,091,567.34 流动负债: 短期借款 7,518,405,524.35 2,038,961,481.03 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,058,740,840.55 2,124,777,187.10 应付账款 5,254,221,927.99 2,879,501,203.72 预收款项 198,748,297.64 147,838,265.25 应付职工薪酬 349,908,777.58 421,886,617.52 应交税费 320,532,302.24 109,921,912.01 应付利息 22,440,918.92 18,484,097.38 应付股利 其他应付款 2,485,649,795.68 1,273,870,258.32 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,277,750,000.00 1,178,992,114.00 84 项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 其他流动负债 流动负债合计 18,486,398,384.95 10,194,233,136.33 非流动负债: 长期借款 8,370,500,000.00 5,695,300,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 13,107.88 85,130.86 长期应付职工薪酬 204,322,621.59 210,811,638.53 专项应付款 191,600,000.00 191,600,000.00 预计负债 9,658,864.81 9,647,943.08 递延收益 1,897,700,420.47 1,271,395,119.24 递延所得税负债 50,816,987.72 92,168,867.92 其他非流动负债 1,491,386,183.19 1,663,432,996.93 非流动负债合计 12,215,998,185.66 9,134,441,696.56 负债合计 30,702,396,570.61 19,328,674,832.89 必赢国际注册送体验金权益: 股本 2,048,123,051.00 2,048,123,051.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 20,836,959,593.65 20,836,959,593.65 减:库存股 其他综合收益 -77,556,269.84 -77,756,687.49 专项储备 盈余公积 159,041,385.27 159,041,385.27 未分配利润 2,153,070,607.08 919,049,392.02 归属于母公司必赢国际注册送体验金权益合计 25,119,638,367.16 23,885,416,734.45 少数必赢国际注册送体验金权益 必赢国际注册送体验金权益合计 25,119,638,367.16 23,885,416,734.45 负债及必赢国际注册送体验金权益总计 55,822,034,937.77 43,214,091,567.34 备考合并利润表 单位:元 85 项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 一、营业收入 16,394,589,664.82 15,659,372,195.35 减:营业成本 12,913,703,729.30 12,584,458,991.02 税金及附加 77,441,105.57 62,629,539.74 销售费用 305,831,565.12 387,508,178.36 管理费用 1,664,798,080.37 2,092,619,542.71 财务费用 387,183,831.01 28,517,132.61 资产减值损失 146,299,370.37 146,505,141.32 加:公允价值变动收益 投资收益 -204,576.58 11,932,083.23 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -204,576.58 -669,469.28 资产处置收益 其他收益 623,597,026.51 二、营业利润 1,522,724,433.01 369,065,752.82 加:营业外收入 13,152,158.80 749,585,104.19 减:营业外支出 3,422,374.66 21,635,512.77 三 、利润总额 1,532,454,217.15 1,097,015,344.24 减:所得税费用 214,367,077.45 168,005,677.10 四、净利润 1,318,087,139.70 929,009,667.14 归属于母公司必赢国际注册送体验金的净利润 1,318,087,139.70 929,009,667.14 少数必赢国际注册送体验金损益 五、其他综合收益的税后净额 200,417.65 25,513,531.44 归属于母公司必赢国际注册送体验金的其他综合收益的税后净额 200,417.65 25,513,531.44 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 5,312,360.11 -7,563,081.90 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 5,312,360.11 -7,563,081.90 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -5,111,942.46 33,076,613.34 1、外币财务报表折算差额 -5,111,942.46 33,076,613.34 归属于少数必赢国际注册送体验金的其他综合收益的税后净额 六 、综合收益总额 1,318,287,557.35 954,523,198.58 归属于母公司必赢国际注册送体验金的综合收益总额 1,318,287,557.35 954,523,198.58 归属于少数必赢国际注册送体验金的综合收益总额 七 、每股收益 (一)基本每股收益 0.6436 0.4536 (二)稀释每股收益 0.6436 0.4536 86 二、报告期合并报表范围及其变化 报告期内,公司合并范围及变化情况如下: 序 2018 年 6 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12 公司名称 号 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 1 上海天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 2 成都天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 3 深圳中航显示技术有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 4 武汉天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 5 上海中航光电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 6 厦门天马微电子有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 上海天马有机发光显示技术 7 合并 - - - - 有限公司 8 天马微电子(香港)有限公司 合并 合并 合并 合并 合并 9 天马日本公司 合并 合并 合并 合并 合并 10 天马美国公司 合并 合并 合并 合并 合并 11 韩国天马公司 合并 合并 合并 合并 合并 12 天马欧洲公司 合并 合并 合并 合并 合并 13 深圳中航光电子有限公司 - - - 合并 合并 14 Tianma NLT America,Inc - - - - 合并 2015年合并范围变动原因:2015年10月1日,本公司之子公司美国天马公司吸收 合并本公司另一子公司Tianma NLT America,Inc,合并完成后,美国天马公司更名为“天 马NLT美国公司”(后在2017年更名为“天马美国公司”),同时注销 Tianma NLT America,Inc。 2016年合并范围变动原因:2016年8月5日公司召开的第八届董事会第二次会议和 2016年8月23日召开的2016年第二次临时必赢国际注册送体验金大会审议通过了《关于吸收合并全资子 公司深圳光电子的议案》,同意本公司吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司。 2016年12月13日,深圳中航光电子有限公司经核准注销,本公司为合并后存续公司。 2017年合并范围未发生变动。 2018年1-6月合并范围变动原因:公司于2018年2月完成重大资产重组,收购了厦 门天马100%股权、天马有机发光60%股权,厦门天马、天马有机发光成为公司子公司。 天马有机发光自2018年2月份纳入合并报表范围;由于收购厦门天马构成同一控制下 87 企业合并,按照会计准则相关要求,公司对2015年度、2016年度、2017年度合并财务 报表进行了追溯调整,厦门天马自报告期期初即纳入合并报表范围。 三、报告期主要财务数据及财务指标 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 项目 日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度 总资产(亿元) 595.43 547.51 416.83 377.13 总负债(亿元) 337.01 302.65 186.40 155.79 全部债务(亿元) 218.05 195.83 123.32 86.70 所有者权益(亿 258.42 244.86 230.43 221.34 元) 营业总收入(亿 139.76 238.24 157.30 135.64 元) 利润总额(亿元) 9.12 16.84 11.37 8.97 净利润(亿元) 8.40 15.35 9.67 8.07 扣除非经常性损 益后的净利润 3.47 3.88 2.05 0.05 (亿元) 归属于母公司所 有者的净利润 8.40 15.35 9.67 8.06 (亿元) 经营活动产生现 金流量净额(亿 9.56 32.53 40.01 42.80 元) 投资活动产生现 金流量净额(亿 -32.92 -109.23 -91.98 -59.88 元) 筹资活动产生现 金流量净额(亿 5.33 80.15 13.30 95.20 元) 流动比率 0.77 0.86 1.15 1.74 速动比率 0.63 0.72 1.00 1.54 资产负债率(%) 56.60 55.28 44.72 41.31 债务资本比率 45.76 44.44 34.86 28.15 (%) 营业毛利率(%) 15.31 20.19 19.68 17.47 平均总资产回报 2.15 4.49 3.45 3.76 率(%) 加权平均净资产 3.31 6.46 4.28 7.23 收益率(%) 扣除非经常性损 益后加权平均净 1.46 2.68 1.49 0.06 资产收益率(%) EBITDA(亿元) 28.99 46.12 32.89 31.24 EBITDA 全部债 0.13 0.24 0.27 0.36 务比 EBITDA 利息倍 7.26 7.80 10.50 8.99 数 88 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 项目 日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 /2015 年度 应收账款周转率 2.17 5.50 4.47 4.12 (次) 存货周转率(次) 4.07 8.39 6.80 5.90 注:上表财务指标计算方法如下: 1.全部债务=长期借款+长期应付款中的融资租赁款+其他非流动负债中的委托贷款和政府无 息贷款+ 短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债中的长期借款、委托贷款、政府无息 贷款和融资租赁款+其他流动负债中的资金拆借 2.流动比率= 流动资产/流动负债 3.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 4.资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% 5.债务资本比率=全部债务/(全部债务+必赢国际注册送体验金权益) 6.营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 7.平均总资产回报率= (利润总额+计入财务费用的利息支出)/((期初资产余额+期末资产 余额)/2) 8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算 9.EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产 摊销+长期待摊费用摊销 10.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 11.EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出) 12.应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2) 13.存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2) 89 第五节 募集资金运用 一、本期债券募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资 金需求,经公司 2018 年 6 月 5 日第八届董事会第二十八次会议和 2018 年 6 月 21 日 2018 年第二次临时必赢国际注册送体验金大会审议通过,公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行 不超过 20 亿元的公司债券。本期债券募集资金规模不超过 10 亿元。 二、本期债券募集资金运用计划 本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 为维持正常的生产经营,公司需要保留一定规模的货币资金。随着销售规模增加, 公司对流动资金的需求大幅增加。本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金,可 以提供与业务发展相匹配的运营资金,从而改善企业的经营现金流状况,有助于进一 步优化资本结构,提高公司的抗风险能力。 公司目前处于快速发展期,经营活动现金支出较大。报告期内,公司经营活动现 金支出情况如下: 单位:万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 购买商品、接受劳务支付的现金 1,110,610.00 1,948,105.65 1,080,573.47 742,475.43 支付给职工以及为职工支付的现金 166,476.54 261,396.07 196,898.09 187,599.72 支付的各项税费 36,565.82 33,202.20 28,542.11 27,814.98 支付其他与经营活动有关的现金 65,522.83 100,777.66 52,741.83 58,795.39 经营活动现金流出合计 1,379,175.19 2,343,481.58 1,358,755.50 1,016,685.53 公司经营活动现金支出主要为购买商品、接受劳务支付的现金,作为显示面板行 业的领先企业,公司需要保证充足的现金流用以购买玻璃基板、背光模组、偏光板等 原材料、支付员工薪资及税费等。 三、本期债券募集资金专项账户管理安排 为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致,保障本期债券 持有人的合法权利,公司聘请建行深圳分行营业部、兴业银行深圳前海分行作为本期 债券募集资金专项账户的监管银行,并与监管银行及债券受托管理人签署三方《账户 90 监管协议》。 (一)账户设立 公司将于本期债券发行前在建行深圳分行营业部、兴业银行深圳前海分行开设募 集资金专项账户,专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。公司将在发行首 日前向债券受托管理人和主承销商提供募集资金专项账户信息。 (二)账户资金用途 本期债券发行完成后,公司将本期债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。 公司将按照主管部门核准的本期债券募集资金用途使用募集资金。 本期债券为公开发行,募集资金用途不得变更,必须用于核准的用途,不得用于 弥补亏损和非生产性支出,募集资金不得转借他人。 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 (一)对公司偿债能力的影响 以 2018 年 6 月 30 日财务数据为基准,本期债券全部发行完成后,发行人流动比 率将由 0.77 提升至 0.82,速动比率将由 0.63 提升至 0.68,流动比率及速动比率将均 有改善,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。 (二)对公司负债期限结构的影响 以 2018 年 6 月 30 日财务数据为基准,本期债券发行完成后,发行人长期债务规 模将有所增加,债务期限结构将相对长期化。 (三)对公司财务成本的影响 发行长期限、利率固定的公司债券,有利于公司在较长期限内锁定财务成本,规 避利率波动风险。 五、前次募集资金使用情况 发行人未曾发行公司债券,不存在前次募集资金使用情况。 91 第六节 备查文件 一、备查文件 (一)发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度审阅报告及 2018 年 1-6 月财务 报表; (二)主承销商出具的核查意见; (三)法律意见书; (四)资信评级报告; (五)债券持有人会议规则; (六)债券受托管理协议; (七)中国证监会核准本次发行的文件。 二、备查文件查阅时间及地点 投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书及其摘要,或到本公司及主承销商 处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件。 92